证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2023-048
健民药业集团股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次《公司章程》部分条款修订事项，尚需公司股东大会批准。
健民药业集团股份有限公司（以下简称：公司）2023 年 12 月 8 日召开的第
十届董事会第十九次会议，全票审议通过“关于修改《公司章程》部分条款的议案”，并同意将该议案提交股东大会审议。根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，明确独立董事的职责权限，增加履职保障等，具体如下：
修订前 修订后 依据
第十七条 公司发行的股票，以 第十七条 公司发行的股票，以人民币标 《上市公司
人民币标明面值。 明面值，每股面值人民币 1 元。 章程指引》
第三十条 公司董事、监事、高 第三十条 公司董事、监事、高级管理人 《上市公司
级管理人员、持有本公司股份 5% 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 章程指引》
以上的股东，将其持有的本公司 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
股票在买入后 6 个月内卖出，或 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
者在卖出后 6 个月内又买入，由 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
此所得收益归本公司所有，本公 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
司董事会将收回其所得收益。证 益。证券公司因购入包销售后剩余股票而
券公司因购入包销售后剩余股票 持有百分之五以上股份的，以及有中国证
而持有百分之五以上股份的，以 监会规定的其他情形的除外。
及有中国证监会规定的其他情形 （其余部分不变）
的除外。（其余部分不变）
第四十二条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保行为，须 《上海证券
行为，须经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。 交易所股票
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公司的对外 上市规则》司的对外担保总额,超过最近一 担保总额,超过最近一期经审计净资产的
期经审计净资产的 50%以后提供 50%以后提供的任何担保；
的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一
（二）公司的对外担保总额，超 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
过最近一期经审计总资产的 30% 保；
以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计
（三）公司在一年内担保金额超 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
过公司最近一期经审计总资产百 百分之三十的担保；
分之三十的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（四）为资产负债率超过 70%的担 提供的担保；
保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）单笔担保额超过最近一期 资产 10%的担保；
经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）对股东、实际控制人及其 供的担保；
关联方提供的担保。 （七）上海证券交易所或者《公司章程》
规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保
时，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十二条 董事、监事候选人 第八十二条 董事、监事候选人名单以提 《上市公司
名单以提案的方式提请股东大会 案的方式提请股东大会表决。董事会应当 章程指引》及表决。董事会应当向股东公告候 向股东公告候选董事、监事的简历和基本 《上市公司
选董事、监事的简历和基本情况。 情况。 独立董事管
董事会（监事会）每届董事 董事会（监事会）每届董事（监事） 理办法》
（监事）候选人由上一届董事会 候选人由上一届董事会（监事会）提名。
（监事会）提名。董事会（监事 董事会（监事会）提名的董事（监事）候
会）提名的董事（监事）候选人 选人须经董事会（监事会）全体董事（监
须经董事会（监事会）全体董事 事）过半数通过。
（监事）过半数通过。 得到持有公司股份总额 3%以上的股东
得到持有公司股份总额 3%以 提名的人士亦可作为候选人提交股东大
上的股东提名的人士亦可作为候 会。提名股东应当在股东大会召开二十日
选人提交股东大会。提名股东应 前将候选人的简历及提名股东的持股证明
当在股东大会召开二十日前将候 提交公司董事会并由董事会在召开股东大
选人的简历及提名股东的持股证 会的通知或公告中予以披露。
明提交公司董事会并由董事会在 单独或者合并持有公司已发行股份
召开股东大会的通知或公告中予 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，
以披露。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东大会就选举董事、监事 股东委托其代为行使提名独立董事的权
进行表决时，根据股东大会的决 利。本款规定的提名人不得提名与其存在
议，可以实行累积投票制，即股 利害关系的人员或者有其他可能影响独立
东大会选举董事或者监事时，每 履职情形的关系密切人员作为独立董事候
一股份拥有与应选董事或者监事 选人。
人数相同的表决权，股东拥有的 股东大会就选举董事、监事进行表决
表决权可以集中使用。 时，根据本章程规定或股东大会的决议，
可以实行累积投票制，即股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
公司股东大会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
第九十五条 公司董事为自然 第九十五条 公司董事为自然人，有下列 《上市公司
人，有下列情形之一的，不能担 情形之一的，不能担任公司的董事： 独立董事管
任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 理办法》
（一）无民事行为能力或者限制 能力；
民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
挪用财产或者破坏社会主义市场 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
经济秩序，被判处刑罚，执行期 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
政治权利，执行期满未逾 5 年； 或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产
（三）担任破产清算的公司、企 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
业的董事或者厂长、总裁，对该 算完结之日起未逾 3 年；
公司、企业的破产负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
的，自该公司、企业破产清算完 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
结之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（四）担任因违法被吊销营业执 执照之日起未逾 3 年；
照、责令关闭的公司、企业的法 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
定代表人，并负有个人责任的， 偿；
自该公司、企业被吊销营业执照 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
之日起未逾 3 年； 罚，期限未满的；
（五）个人所负数额较大的债务 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
到期未清偿； 其他内容。
（六）被中国证监会处以证券市 违反本条规定选举、委派董事的，该
场禁入处罚，期限未满的； 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
（七）法律、行政法规或部门规 间出现本条情形的，公司解除其职务。
章规定的其他内容。 公司独立董事必须保持独立性，独立
违反本条规定选举、委派董 董事除满足本条前款规定外，还必须满足
事的，该选举、委派或者聘任无 证监会《上市公司独立董事管理办法》规
效。董事在任职期间出现本条情 定的任职资格和条件。
形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大 第九十六条 董事由股东大会选举或 《上市公司
会选举或者更换，并可在任期届 者更换，并可在任期届满前由股东大会解 独立董事管满前由股东大会解除其职务。董 除其职务。董事任期三年，任期届满可连 理办法》
事任期三年，任期届满可连选连 选连任。独立董事每届任期与公司其他董
任。 事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连续任职时间不得超过六年。
第一百条 董事可以在任期 第一百条 董事可以在任期届满以前 《上市公司
届满以前提出辞职。董事辞职应 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 独立董事管
向董事会提交书面辞职报告。董 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 理办法》
事会将在 2 日内披露有关情况。 况。
如因董事的辞职导致公司董 如因董事的辞职导致公司董事会低于
事会低于法定最低人数时，在改 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
选出的董事就任前，原董事仍应 原董事仍应当依照法律、行政法规、中国
当依照法律、行政法规、部门规 证监会规定和本章程规定，履行董事职务。
章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事不符合《上市公司独立董事
除前款所列情形外，董事辞 管理办法》第七条第一项或者第二项规定
职自辞职报告送达董事会时生 的，应当立即停止履职并辞去职务。未提
效。 出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞
职或者被解除职务导致董事会或者其专门
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