证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2020-28
健民药业集团股份有限公司
关于通过集中竞价交易方式回购公司股份的回购
报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购股份总金额:不低于人民币2,500万元且不超过人民币4,000万元；
回购价格：不超过人民币24元/股；
回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月；
回购资金来源：公司自有资金；
回购股份用途：用于股权激励；
相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未来 3 个月、6 个月内均不存在减持计划；其中公司间接控股股东华立集团股份有限公司回函中称：为便于控股股东对上市公司股权管理，控股股东的一致行动人华安未来资产—宁波银行—华立集团股份有限公司拟在未来 3 个月内将通过大宗交易方式向控股股东华立医药集团有限公司转让不超过 2%股权（含 2%），未来 6 月内将通过大宗交易方式向控股股东华立医药集团有限公司转让其剩余的全部股份，两次转让合计4631664 股，占健民集团股份 3.02%。交易完成后，华安未来资产—宁波银行—华立集团股份有限公司不再持有健民集团股权，华立医药集团有限公司持股数变更为38484073 股，占公司总股本 25.09%，上述交易与本次股份回购不存在利益冲突，不会影响公司控股股东及其一致行动人持股总数量。
本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份拟用于后期实施股权激励计划的股票来源，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未授出股份被注销的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，公司拟定了本次股份回购的方案，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
1、健民药业集团股份有限公司于 2020 年 7 月 3 日发出召开第九届董事会第八
次会议的通知，并于 2020 年 7 月 6 日以通讯方式召开本次会议。会议应参与表决的
董事 9 人,实际参与表决的董事 9 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过《关于通过集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，独立董事对其发表了一致同意的独立意见。
2、根据《公司章程》第二十五条有关规定，本次股份回购方案不需要提交公司股东大会审议。
3、公司董事长汪思洋先生基于对公司未来发展的信心和价值的认同，为促进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制，继续完善公司长效激励机制，充分调动公司核心员工的积极性，综合考虑公司发展战略、经营状况、财务状况等因素，
依据相关规定，于 2020 年 7 月 3 日向公司董事会提议以自有资金通过集中竞价交易
方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）用于股权激励，提议回购股份的价格不超过董事会审议通过回购股份方案前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，提议
本次回购资金总额不低于人民币 2,500 万元（含 2,500 万元），不超过人民币 4,000
万元（含 4,000 万元）。2020 年 7 月 6 日公司召开第九届董事会第八次会议审议上
述提议。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和价值的认同，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司健康可持续发展，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公
起，综合考虑公司发展战略、经营状况、财务状况等因素，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，所回购的股份全部用于股权激励。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的价格
回购股份的价格为不超过人民币 24 元/股（含 24 元/股），该回购股份价格上限
不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。
具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息等事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）拟回购股份的资金总额、用途、数量及占公司总股本的比例
本次回购资金总额不低于人民币 2,500 万元（含 2,500 万元），不超过人民币
4,000 万元（含 4,000 万元）。本次股份回购完成后，公司拟将所回购股份全部用于股权激励计划。
若按本次回购股份价格上限 24 元/股，本次回购资金下限人民币 2,500 万元
（含）、资金上限人民币 4,000 万元（含）分别进行测算，具体情况如下：
回购资金 2,500 万元 回购资金 4,000 万元
回购用 拟回购股 占总 拟使用 拟回购股量 占总 拟使用 回购实施期限
途 数（股） 股本 资金/ （股） 股本 资金/
比例 万元 比例 万元
用于股 自董事会审议通
权激励 1,041,666 0.68% 2,500 1,666,666 1.09% 4,000 过回购股份方案
之日起 12 个月内
合计 1,041,666 0.68% 2,500 1,666,666 1.09% 4,000
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
公司如未能在股份回购实施完成之后 3 年内使用完毕已回购股份，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（六）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源于公司自有资金。
（七）回购股份的期限
回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1.在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2.如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，公司不得在下列期间内回购公司股票：
1.公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3.中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（八）办理本次股份回购事宜的相关授权
根据《公司章程》第二十五条，公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司本次回购事项无需提交股东大会审批。
为保证本次股票回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股票相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下事宜：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，被授权人士将对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股票相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、决定聘请相关中介机构；
6、办理其他以上虽未列明但为股份回购事项所必须的事宜。
以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量下限为 1,041,666 股测算，回购股份比例约占本公司总股本的 0.68%，全部用于实施激励计划并锁定，公司总股本不会发生变化，股份结构会发生变化，具体如下：
回购前 本次变动 回购后
股份类别 股份数量 比例 变动股数 变动原因 股份数量（股） 比例
（股） （股）+/-
有限售条 100,000 0.07% 1,041,666 股权激励 1,141,666 0.74%
件股份
无限售条 153,298,600 99.93% -1,041,666 股权激励 152,256,934 99.26%
件股份
总股本 153,398,600 100.00% 153,398,600 100.00%
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
假设本次回购股份未能用于股权激励计划，导致全部被注销，按回购数量下限为 1,041,666 股测算的公司股本结构变化情况如下：
注销前 变动股数 注销后
股份类别 股份数量（股） 比例 （股） 股份数量 比例
+/- （股）
有限售条件股份 100,000 0.07% 100,000 0.07%
无限售条件股份 153,298,600 99.93% -1,041,666 152,256,
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