健民药业集团股份有限公司
关于限制性股票激励计划股份回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别声明
本报告书是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上海证券交易所股票上市规则》及《健民药业集团股份有限公司第二期（2014-2016年）限制性股票激励计划》、《健民药业集团股份有限公司第三期（2014-2016年）限制性股票激励计划》《健民药业集团股份有限公司限制性股票回购管理办法》等相关文件的规定编制而成。
《健民药业集团股份有限公司第二期（2014-2016年）限制性股票激励计划》、《健民药业集团股份有限公司第三期（2014-2016年）限制性股票激励计划》已获得中国证券监督管理委员会无异议函，并分别经2014年第一次临时股东大会、2014年年度股东大会审议通过。
一、回购股份的目的
1、为了进一步健全公司激励机制,增强公司主要经营管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,确保公司发展目标的实现,公司对主要经营团队实行股权激励。根据2014年第一次临时股东大会审议通过的《健民药业集团股份有限公司第二期（2014-2016年）限制性股票激励计划》（以下简称：“《第二期计划》”）、2014年年度股东大会审议通过的《健民药业集团股份有限公
司第三期（2014-2016年）限制性股票激励计划》（以下简称：“《第三期计划》”）的相关规定，公司2014考核年度的经营业绩已达到触发条件，为配合股权激励的实施，公司从二级市场回购公司股份作为限制性股票激励计划的股票来源。
2、根据《第二期计划》，2014考核年度实际激励对象共计7人，基本情况如下：
获授限制性股票数量占
姓名 职务 期间 第二期计划授予总额的
比例(%)
总裁 2014年1-8月 45%
刘勤强
董事长 2014年9-12月 30%
副总裁兼董事会秘书 2014年1-8月 15%
杜明德
监事会主席 2014年9-12月 不再为激励对象
品牌文化中心总监 2014年1-8月 5%
胡振波
副总裁兼董事会秘书 2014年9-12月 5%
5%
闵权 运营总监 2014年1-12月
5%
唐劲秋 行政总监 2014年1-12月
5%
甘焕新 总工程师 2014年1-12月
5%
王卫星 总裁助理 2014年1-12月
3、根据《第三期计划》，2014考核年度实际激励对象共计2人，具体如下：
获授限制性股票数量占第三
姓名 职务 期间
期计划授予总额的比例(%)
徐胜 总裁 2014年9-12月 66.67%
胡振波 副总裁兼董事会秘书 2014年9-12月 33.33%
二、回购股份的依据
公司2014考核年度经营业绩满足《第二期计划》、《第三期计划》的实施条件，可按照《第二期计划》、《第三期计划》第四章的相应规定，计提股权激励基金，各激励对象等额配比相应资金，回购公司股份用于股权激励。
1、2014年公司业绩达到《第二期计划》、《第三期计划》的要求
众环海华会计师事务所对公司2014年经营业绩进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环【2015】010252号），公司2014年年度报告已获公司2014年年度股东大会审议通过。
2014年公司实现归属于上市公司股东的净利润11597.04万元，达到《第二期计划》、《第三期计划》确定的净利润触发指标11000万元；
2014年公司净资产收益率12.31%，达到《第二期计划》、《第三期计划》确定的净资产收益率触发指标10%。
2、2014年重点工作完成
根据《2014—2016年主要经营团队绩效考核原则性方案》，公司主要经营团队严格按照2014年重点工作目标，积极进取，勤勉尽职，圆满完成了在新产品培育、提升营销力，加大产品市场推广力度、资产运营等方面的工作。
三、回购股份的方式
公司根据《第二期计划》、《第三期计划》的相关规定，在中国证券登记结算有限公司上海分公司开立了健民药业集团股份有限公司回购专用证券账户，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股。
公司没有与持有公司5%以上股份的股东达成回购股份的意向。
四、 回购股份的价格或价格区间、定价原则
回购股份的价格为市场价格，公司股权激励专务部门依据董事会授权，在约定购股期限内（2015年7月3日前），以购股资金（公司提取的购股资金与各激励对象等额配比的资金的总额）分批从二级市场回购公司社会公众股（A股）的实际价格。
公司本次回购的实际价格区间为40.79元/股至41.35元/股，平均价格41.09元/股。
五、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类:公司社会公众股份。
回购股份的数量: 公司本次回购的股份总额为2014考核年度拟授予的权益
总量6.96万股，占公司总股本的0.045%。
六、用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金来源于依据《第二期计划》、《第三期计划》相关规定，公司计提的购股资金和个人等额配比的购股资金。
公司本期拟回购的6.96万股，已于2015年6月25日回购完成，购股资金共计支付2859541.54元（含佣金、税费等），其中公司计提的购股资金1429770.77元，各激励对象自筹等额配比资金1429770.77元。
七、回购股份的期限
根据《第二期计划》、《第三期计划》，公司按照授予进度进行回购，当期授予所需股票应当在股东大会审议通过考核年度的财务报告公告日起三个月内集中回购完毕，即2015年4月4日至2015年7月3日。
公司本期拟回购的6.96万股，已于2015年6月25日回购完成，公司未在
以下窗口期回购股票：
1、公司定期报告公布前30日内；
2、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日内；
4、其他可能影响股价的重大事件发生日起至公告后2个交易日内；
5、中国证监会认定的其他情形。
八、回购后公司股权的变动情况
公司限制性股票激励计划的实施对股本总量没有影响，本期回购的6.96万股将作为限制性股票授予给各激励对象，锁定期一年，因此公司有条件的限售股将增加，具体如下：
回购前 回购后
项目 占股本 变动情况 占股本比
股份数量/股 股份数量/股
比例 （+/-） 例
有限售条
件流通股 100,000 0.065% +69,600 169,600 0.111%
份
无限售条
件流通股 153,298,600 99.935% -69,600 153,229,000 99.889%
份
股份总数 153,398,600 100% 153,398,600 100%
九、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析根据《第二期计划》、《第三期计划》第十一章“限制性股票会计处理”的相关规定，公司本次提取的购股资金在税前提取，故2014考核年度购股资金实际提取额（1429770.77元）考虑所得税税率的影响后，即为实施限制性股票激励计划对2015年度公司净利润的影响数额。公司本期实施限制性股票激励计划
对公司2015年度业绩的具体影响为：
2014考核年度经调整计算的当期实际提取购股资金（1429770.77元）*（1-所得税税率）。
十、备查文件
1、公司2014年年度股东大会决议
2、公司第七届董事会第二十三次会议决议
健民药业集团股份有限公司
董事会
二○一五年六月二十六日
