证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2022-106
湖南新五丰股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于2022年12月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3238号），具体内容详见公司于2022年12月30日披露的《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2022-104）。
公司收到中国证监会核准文件后积极开展标的资产过户相关工作，截至本公告披露日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）之标的资产湖南天心种业股份有限公司（以下简称“天心种业”）100%股权和200万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司（以下简称“沅江天心”）48.20%股权、衡东天心种业有限公司（以下简称“衡东天心”）39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司（以下简称“荆州湘牧”）49.00%股权、临湘天心种业有限公司（以下简称“临湘天心”）46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司（以下简称“湖南天翰”）100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司（以下简称“郴州下思田”）100%股权、新化县久阳农业开发有限公司（以下简称“新化久阳”）100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司（以下简称“衡东鑫邦”）100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司（以下简称“湖南
天勤”）100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司（以下简称“龙山天翰”）100%股权（上述全部标的公司以下简称“11家标的公司”）已完成过户。现将相关事项公告如下：
一、标的资产过户实施情况
（一）天心种业100%股权（含200万元国有独享资本公积）的过户情况
2022年12月30日，天心种业取得湖南省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430000712197999U），天心种业已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，本次变更后，公司直接持有天心种业100.00%股权。
（二）沅江天心48.20%股权的过户情况
2022年12月29日，沅江天心取得沅江市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430981MA7E04M03K），沅江天心已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，本次变更后，公司直接持有沅江天心48.20%股权。
（三）衡东天心39.00%股权的过户情况
2022年12月29日，衡东天心取得衡东县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430424MA4TGUPT66），衡东天心已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，本次变更后，公司直接持有衡东天心39.00%股权。
（四）荆州湘牧49.00%股权的过户情况
2022年12月29日，荆州湘牧取得公安县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91421022MA4F4W3U1T），荆州湘牧已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，本次变更后，公司直接持有荆州湘牧49.00%股权。
（五）临湘天心46.70%股权的过户情况
2022年12月29日，临湘天心取得临湘市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430682MA7CTA92XG），临湘天心已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，本次变更后，公司直接持有临湘天心46.70%股权。
（六）湖南天翰100%股权的过户情况
2022年12月30日，湖南天翰取得汨罗市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430681MA4R006K06），湖南天翰已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，本次变更后，公司直接持有湖南天翰100.00%股权。
（七）郴州下思田100%股权的过户情况
2022年12月30日，郴州下思田取得郴州市行政审批服务局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91431003MA4R34PU0H），郴州下思田已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，本次变更后，公司直接持有郴州下思田100.00%股权。
（八）新化久阳100%股权的过户情况
2022年12月30日，新化久阳取得新化县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91431322MA4Q8M2552），新化久阳已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，本次变更后，公司直接持有新化久阳100.00%股权。
（九）衡东鑫邦100%股权的过户情况
2022年12月30日，衡东鑫邦取得衡东县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430424MA4RJBGH35），衡东鑫邦已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，本次变更后，公司直接持有衡东鑫邦100.00%股权。
（十）湖南天勤100%股权的过户情况
2022年12月30日，湖南天勤取得汨罗市市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91430681MA4QWEPW1E），湖南天勤已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，本次变更后，公司直接持有湖南天勤100.00%股权。
（十一）龙山天翰100%股权的过户情况
2022年12月30日，龙山天翰取得龙山县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91433130MA4RC4PG5C），龙山天翰已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，本次变更后，公司直接持有龙山天翰100.00%股权。
本次变更完成后，上述11家标的公司成为公司的子公司。
二、本次重组的后续事项
1、上市公司尚需向所涉交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股份登记及上市手续。
2、按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续。
3、上市公司尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。
4、上市公司尚需聘请审计机构对标的资产过渡期内的损益进行审计，并根据审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定。
5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的决议、协议以及承诺等相关事项。
6、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，招商证券股份有限公司认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已合法持有标的资产，标的资产过户程序合法、有效。
3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（二）律师意见
经核查，湖南启元律师事务所认为：
本次重组已取得了必要的批准与授权，具备实施标的资产过户的法定条件；本次重组项下标的资产过户的工商变更登记程序已办理完毕，标的资产过户程序合法、有效；在相关交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次重组相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
四、备查文件
1、标的资产过户的相关证明文件；
2、独立财务顾问招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
3、法律顾问湖南启元律师事务所出具的《湖南启元律师事务所关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2022 年 12 月 31 日
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