证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2022-016
湖南新五丰股份有限公司关于
参与新五丰产业并购二期基金的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、并购基金基本情况
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“新五丰”）于 2021 年 12
月 14 日召开的第五届董事会第二十三次会议及 2021 年 12 月 31 日召开的 2021
年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整参与产业并购投资基金及修订发起人协议暨关联交易的议案》，基于湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）运作情况良好，及公司扩大产业投资的需求，提升上市公司在基金中的出资比例将更有利于基金的资金募集与设立。公司拟发起设立新五丰产业并购二期基金，总额不超过 7.5 亿元，其中：由原计划公司间接控股股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司全资子公司湖南现代农业产业投资基金管理有限公司（以下简称“现代农业基金管理公司”）出资 500 万元，新五丰(LP)出资 0.9 亿元以及其他合格投资者(LP)出资 6.55 亿元，调整为现代农业基金管理公司出资 500 万元，新五丰出资由 0.9 亿元调增为 2.45 亿元，以及其他合格投资者出资。上述内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上《湖南新五丰股份有限公司关于调整参与产业并购投资基金及修订发起人协议暨关联交易的公告》等相关公告。
二、并购基金的进展情况
2022 年 4 月 18 日，公司与湖南现代农业产业投资基金管理有限公司（下文
中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”）签订了《湖南新五丰二期投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，协议具体内容如下：
第一条 有限合伙企业的设立
1.1 名称
1.1.1 有限合伙的名称为“湖南新五丰二期投资合伙企业（有限合伙）”
1.2 主要经营场所
1.2.1 有限合伙的主要经营场所为：长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4#栋 401H-25 房。
1.3 合伙目的和经营范围
1.3.1 有限合伙全体合伙人设立有限合伙企业，从事本协议约定的投资领域内的投资活动，为合伙人获取资本回报。
1.3.2 有限合伙的经营范围如下：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。1.4 合伙人
1.4.1 有限合伙之普通合伙人为湖南现代农业产业投资基金管理有限公司。
1.4.2 有限合伙之有限合伙人为湖南新五丰股份有限公司。如在有限合伙经营期限内，经合伙人大会一致同意后，有限合伙之有限合伙人发生变化，普通合伙人依本条获得授权签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理市场主体变更登记手续。全体合伙人信息如下：
法定代表
住所或经营场 人/普通合 合伙人类
姓名或名称 证件名称及号码
所 伙人之委 型
派代表
长沙市高新技
湖南新五丰股 统一社会信用代码： 有限合伙
术产业开发区 何军
份有限公司 91430000727987387G 人
麓谷基地麓龙
路 8 号
长沙高新开发
湖南现代农业 区岳麓西大道
统一社会信用代码： 普通合伙
产业投资基金 588 号芯城科技 李恒毅
91430100MA4PBAUY36 人
管理有限公司 园 4 号栋 306A
房
1.5 存续期
1.5.1 有限合伙的存续期限为 5 年，其中，投资期为 3 年，退出期为 2 年，根据
有限合伙的经营需要，经普通合伙人提议并经全体合伙人同意，可延长有限合伙
之经营期限，每次延长期限不得超过一年，延长次数不超过 2 次。
1.5.2 经营期期限届满后或发生提前清算情形时，按本协议约定事项进行处理。
第二条 出资方式、出资额及出资缴付
2.1 出资方式
2.1.1 所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。
2.2 出资额
2.2.1 有限合伙的认缴出资总额 2.5 亿元。
2.2.2 各合伙人按照如下所列金额分别出资认缴：
认缴出资额
合伙人类
姓名或名称 证件名称及号码 （万元人民 缴付期限
型
币）
湖南新五丰股份有限 统一社会信用代码： 有限合伙 于2027年4月
24500
公司 91430000727987387G 人 15 日之前缴足
湖南现代农业产业投 统一社会信用代码： 普通合伙 于2027年4月
500
资基金管理有限公司 91430100MA4PBAUY36 人 15 日之前缴足
合计 25000
2.2.3 投资冷静期条款
自本协议签署完毕之时起 24 个小时内为投资冷静期。投资冷静期内，执行事务合伙人作为募集机构不得主动联系其他合伙人。投资冷静期届满后，执行事务合伙人将指令其从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式对除执行事务合伙人外的其他合伙人进行投资回访，确认法律规定的相关内容。除执行事务合伙人外的其他合伙人在执行事务合伙人回访确认成功前有权解除本协议。但合伙人为法律、法规、监管机构认定的专业投资机构的，各方权利义务关系不受本协议关于投资冷静期、回访相关约定的约束。
第三条 合伙人
3.1 有限合伙人
3.1.1 有限合伙人的权利如下：
有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙之债务承担连带责任的普通合伙
人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：
（1）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；
（2）对有限合伙的经营管理提出合理化建议；
（3）有权了解有限合伙的经营情况和财务状况，查阅有限合伙财务会计账簿等财务资料；
（4）依法请求召开合伙人大会并参加行使相应的表决权；
（5）依法转让其在有限合伙的权益；
（6）依法经营或与其他人合作经营与有限合伙竞争的业务；
（7）在有限合伙中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（8）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或者为了有限合伙的利益以自己的名义提起诉讼；
（9）按照合伙协议的约定，享有合伙利益按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后的分配权；
（10）有限合伙清算时依照合伙协议参与企业按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后剩余财产的分配；
（11）法律法规及本协议约定的其他权利。
3.1.2 有限合伙人的义务如下：
（1）按照合伙协议的约定，按时、足额缴纳认缴金额；
（2）以认缴的出资额为限，对有限合伙债务承担有限责任；
（3）不参与合伙事务，无权对外代表有限合伙；
（4）在有限合伙清算前，不得请求分割有限合伙的财产；
（5）对有限合伙中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；
（6）不得从事可能损害有限合伙利益的活动；
（7）按照法律法规、合伙协议、合伙人决议和普通合伙人的通知签署相关文件和提供相应配合的义务；
（8）未经其他全部合伙人事先书面同意，任何合伙人均不得将其持有的合伙权益出质或转让；
（9）法律法规及本协议约定的其他义务。
3.2 普通合伙人
3.2.1 普通合伙人确保有限合伙除本协议约定有限合伙费用所涉有限合伙费用外不设立其他任何债务。
3.2.2 普通合伙人的权利
全体合伙人一致认可，普通合伙人拥有对有限合伙独占及排他的执行权，包括但不限于：
（1）主持有限合伙的经营管理工作，按照合伙协议的约定在权限范围内对有限合伙投资事务作出决策；
（2）委派或变更执行合伙事务代表；
（3）聘任或解聘专业人士或专业中介机构对有限合伙提供服务；
（4）召集合伙人会议，并行使相应的表决权；
（5）按照合伙协议的约定，享有合伙利益按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后的分配权；
（6）有限合伙清算时依照合伙协议参与企业按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后剩余财产的分配；
（7）拟定有限合伙的基本管理制度和具体规章制度；
（8）法律法规规定的及本协议约定的其他权利。
3.2.3 普通合伙人的义务
（1）依据本协议约定向有限合伙缴付出资；
（2）应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益；
（3）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况和财务状况；
（4）不得以其在有限合伙中的财产份额出质；
（5）未经全体合伙人同意，普通合伙人不得与有限合伙进行交易；
（6）对有限合伙的债务承担无限连带责任；
（7）对有限合伙中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；
（8）不得从事损害有限合伙利益的活动，按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；
（9）法律法规及本协议规定的其他义务。
3.3 身份转换
3.3.1 除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
第四条 合伙事务执行
4.1 执行事务合伙人的条件和选择程序
4.1.1
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