宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 上市地点：上海证券交易所
宝胜科技创新股份有限公司
重大资产购买报告书(草案)
交易对方： 住所及通讯地址：
日本JX金属株式会社 日本东京都千代田区大手町二丁目1番2号
独立财务顾问：
签署日期：二〇一七年八月
公司声明
上市公司及其董事、监事及高管人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
宝胜股份承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次收购事项时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方及标的公司声明
本次重组的交易对方及标的公司均已出具承诺，将根据证监会及上海证券交易所要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息均是真实、准确、完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。
交易对方及标的公司同时承诺，如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书“释义”）：
一、本次交易方案概述
宝胜股份拟通过支付现金的方式购买常州金源铜业有限公司51%股权，交易
对价257,762,007元。本次交易的情况概要如下：
1、本次重大资产购买的交易对方为日本JX金属株式会社。
2、本次交易的标的资产为常州金源铜业有限公司51%股权。
3、本次交易的交易方式为支付现金购买资产。
4、本次交易中，经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以2016年10月31日为基准日进行整体评估，交易双方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。
5、本次交易构成重大资产重组。本次交易不会导致公司控制权变更，本次交易不构成借壳上市。
二、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据中审众环出具的众环专字（2017）022466 号审计的标的公司两年一期
财务报告，标的公司及上市公司2016年的相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净资产与100%股权评
估价值孰高
金源铜业 199,264.14 868,921.73 50,541.57
宝胜股份 1,113,609.36 1,512,669.86 396,036.48
占比 17.89% 57.44% 12.76%
是否构成重大重组 否 是 否
如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》，本次交易前，本次重大资产重组的交易对方与宝胜股份不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易为纯现金收购，交易完成前后上市公司控股股东为宝胜集团，实际控制人为中航工业，均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
三、本次交易的支付方式
为支付本次交易对价，公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金用于上述股权收购。
本次交易不涉及募集配套资金。
四、标的资产的估值情况
经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以 2016
年10月31日为基准日进行整体评估，交易双方参考评估报告载明的评估价值，
协商确定标的资产的交易价格。根据中发国际出具的《资产评估报告》，以2016
年10月31日为评估基准日，选取资产基础法的评估结果，标的公司的评估价值
为505,415,700元。因此，标的公司51%股权的交易价格经交易双方协商确定为
257,762,007元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易系上市公司以现金方式收购交易对方持有的标的公司 51.00%股
权，不涉及发行股份的情况，不会影响上市公司的股本结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次收购完成后，公司将增加低氧光亮铜杆产能，迅速进入高端电磁线、漆包线等高端特种精密导体领域。同时，依托标的公司多年的铜杆生产经验、技术及高质量产品，有助于公司发展航空航天导线等特种高端线缆业务，进一步巩固与提高公司在航空航天等特种高端线缆细分市场的占有率。
公司主要生产的电力电缆、裸导体及其制品市场竞争激烈，受原材料价格波动影响较大，毛利率较低。为提高公司盈利能力，需提高特种电缆的销售占比。
本次拟收购的金源铜业专业从事低氧光亮铜杆的生产、销售，具有丰富的铜杆生产经验，其下游产品大部分为对铜杆质量要求很高的高端线缆市场，如高端电磁线、漆包线等领域。同时，金源铜业在生产技术和成本控制方面具有一定优势。
公司也已制订了提高特种电缆收入占比、加快产品结构转型及客户结构转型的相关规划。公司在航空航天导线等特种高端线缆业务方面已具有一定的规模。
本次收购可以利用金源铜业现有技术与成本优势，积极做大做强航空航天导线等特种高端线缆用精密导体业务，有助于巩固公司在航空航天导线等特种高端线缆细分市场的占有率。本次交易的顺利实施，将对公司业绩及未来长远发展产生积极影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况及经营情况的影响
根据中审众环出具的上市公司2016年度及2017年1-3月份备考合并财务报
表审阅报告，假设上市公司自2016年1月1日起已完成对金源铜业的收购，则
本次交易前后，上市公司主要财务数据及财务指标变动如下：
单位：万元
2017年3月31日 2016年12月31日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产 1,237,849.51 1,417,347.27 1,113,609.36 1,319,413.51
总负债 831,574.10 985,163.32 717,572.87 898,247.63
归属于上市公司股东的
363,325.65 362,959.79 360,181.94 360,213.21
所有者权益
项目 2017年1-3月 2016年度
实际数 备考数 实际数 备考数
营业收入 334,569.26 558,691.83 1,512,669.86 2,276,299.80
利润总额 3,935.35 5,088.36 33,129.47 41,693.49
归属于母公司所有者的
3,023.45 3,327.52 26,566.91 29,834.06
净利润
基本每股收益（元/股） 0.0330 0.0368 0.2980 0.3296
本次交易完成后，金源铜业将成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公司合并报表范围。公司资产规模、营业收入、营业利润及净利润等各项财务指标都将获得一定提升。
公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金用于上述股权收购，由此可能产生一定的融资成本，该等融资成本将可能影响本次交易对上市公司盈利能力的提升幅度。
（四）本次交易对上市公司关联交易的预计变化情况
本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本
