宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买预案摘要
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 上市地点：上海证券交易所
宝胜科技创新股份有限公司
重大资产购买预案摘要
交易对方： 住所及通讯地址：
日本JX金属株式会社 日本东京都千代田区大手町二丁目1番2号
独立财务顾问：
签署日期：二〇一七年一月
目录
释义......2
声明......3
一、上市公司声明......3
二、交易对方声明......3
三、相关证券服务机构及人员声明......3
重大事项提示......4
一、本次交易方案概述...... 4
二、本次交易的支付方式...... 4
三、本次交易构成重大资产重组......4
四、标的资产的预估值情况......5
五、本次交易不构成关联交易......5
六、本次交易不构成借壳上市......5
七、本次交易不涉及募集配套资金......5
八、本次交易对上市公司的影响......5
九、本次交易履行程序的相关说明......7
十、本次交易相关方作出的重要承诺......7
十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明......10
十二、标的公司最近三年未参与IPO或其他上市公司重大资产重组......11
十三、上市公司股票的停复牌安排......11
十四、待补充披露的信息提示......11
十五、标的公司剩余股权的后续安排...... 12
重大风险提示......15
一、本次交易相关风险...... 15
二、交易标的经营风险...... 17
三、上市公司财务风险...... 18
四、其他风险......19
释义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
上市公司/公司/宝胜股份 指 宝胜科技创新股份有限公司
宝胜集团、控股股东、母公司指 宝胜集团有限公司
金源铜业、标的公司、目标公指 常州金源铜业有限公司
司
标的资产 指 常州金源铜业51.00%股权
交易对方、JX金属 指 日本JX金属株式会社
五矿金属 指 五矿有色金属股份有限公司
常州产投 指 常州产业投资集团有限公司
《股权转让协议》 指 公司与交易对方签署的《股权转让协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、华泰联合证券指 华泰联合证券有限责任公司
本次重大资产购买/本次重大 宝胜股份以支付现金的方式向日本 JX 金属株
资产重组/本次重组/本次交指 式会社收购其持有的标的公司51.00%股权。
易
本预案及摘要 指 宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买预案
及摘要
重大资产购买报告书 指 宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
反垄断法 指 《中华人民共和国反垄断法》
重组办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
26号准则 指
则第26号－上市公司重大资产重组》
最近两年及一期、报告期 指 2014年度、2015年度及2016年1-10月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方JX金属均已出具承诺，将根据证监会及上海证券交易所要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息均是真实、准确、完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。
交易对方JX金属同时承诺，如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。”
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
宝胜股份拟通过支付现金的方式购买常州金源铜业有限公司 51.00%股权。
本次交易的交易对方为日本JX金属株式会社。
二、本次交易的支付方式
为支付本次交易对价，公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金用于上述股权收购。
三、本次交易构成重大资产重组
根据标的公司未经审计的2015年度财务数据与上市公司同期经审计的财务
数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净资产
金源铜业 165,813.08 917,222.13 68,689.26
宝胜股份 884,916.55 1,298,843.02 230,203.88
占比 18.74% 70.62% 29.84%
是否构成重大重组 否 是 否
如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、标的资产的预估值情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，截至评估基准日，标的公司的预估值为 50,521.85 万元，预估增值 6,283.99 万元，预估增值率为14.21%。因此，标的公司51%股权的交易价格初步确定为25,766.00万元。《股权转让协议》参考经国有资产管理部门备案确定的评估价值，并由交易双方协商具体确定。标的资产的预估值详情请参见本预案“第五章 标的资产的预估值情况”。
标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本预案中标的公司相关数据均为未审数和预估值，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
五、本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》，本次交易前，本次重大资产重组的交易对方与宝胜股份不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易为纯现金收购，交易完成前后上市公司控股股东为宝胜集团，实际控制人为中航工业，均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
七、本次交易不涉及募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次收购完成后，公司将增加低氧光亮铜杆产能，迅速进入高端电磁线、漆包线用等高端特种精密导体领域。同时，依托标的公司多年的铜杆生产经验、技术及高质量产品，有助于公司发展航空航天导线等特种高端线缆业务。
公司主要生产的电力电缆、裸导体及其制品市场竞争激烈，受原材料价格波动影响较大，毛利率较低。为提高公司盈利能力，需提高特种电缆的销售占比。
本次拟收购的金源铜业专业从事低氧光亮铜杆的生产、销售，具有丰富的铜杆生产经验，其下游产品大部分为对铜杆质量要求很高的高端线缆市场，如高端电磁线、漆包线等领域。同时，金源铜业在生产技术和成本控制方面具有一定优势。
公司业已制订了提高特种电缆收入占比、加快产品结构转型及客户结构转型的相关规划。本次收购可以利用金源铜业现有技术与成本优势，积极做大做强航空航天导线等特种高端线缆用精密导体业务。本次交易的顺利实施，将对公司业绩及未来长远发展产生积极影响。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，金源铜业将成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公司合并报表范围。公司资产规模、营业收入、营业利润及净利润等各项财务指标都将获得一定提升。
公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法
