证券代码:600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2010-001
安徽恒源煤电股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告暨
召开2009 年度股东大会会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
安徽恒源煤电股份有限公司(以下简称“公司”)于2010 年2 月
3 日 ，在公司十三楼会议室召开了第三届董事会第三十三次会议。
会议应到董事11 人，现场参会董事10 人，独立董事孙海鸣委托独立
董事乔春华出席会议并行使表决权。会议由董事长龚乃勤主持，公司
监事和部分高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》、《公司章
程》和《公司董事会议事规则》的规定。
会议经审议表决，通过了以下决议：
一、审议通过《2009 年度董事会工作报告》
表决结果：同意11 票，弃权0 票，反对0 票。
二、审议通过《2009 年度财务决算和2010 年财务预算报告》
表决结果：同意11 票，弃权0 票，反对0 票。
三、审议通过《关于签订关联交易协议的议案》
公司重大资产重组完成后，相关关联交易范围和事项发生变化，
为规范公司运作，公司与相关关联方签订关联交易协议。公司独立董
事乔春华、孙海鸣、张士强、韦法云认为，协议的签订有利于规范公2
司关联交易，也是公司与相关关联方正常生产经营所必需的，交易双
方按照自愿、等价、有偿的原则签订和执行协议。
关联董事回避了表决。
表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
四、审议通过《关于2010 年度日常关联交易预计的议案》
根据公司日常经营需要，公司对2010 年度日常关联交易进行了
预计。公司独立董事乔春华、孙海鸣、张士强、韦法云认为，该等日
常关联交易事项是公司正常生产经营所必需；交易双方遵循了自愿、
等价、有偿的原则；交易价格公允，体现了公平、公正、公开的原则。
关联董事回避了表决。
表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
五、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司安全费和维简费按照财政部《企业会计准则解释第3 号》（财
会[2009]8 号）的有关规定处理，为此公司对财务报表相关项目进行
了追溯调整。
表决结果：同意11 票，弃权0 票，反对0 票。
六、审议通过《2009 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经立信会计师事务所有限公司审计，公司2009 年度实现净利润
520,314,308.04 元，其中母公司实现净利润359,739,506.84 元。根
据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金
35,973,950.68 元。加上滚存的未分配利润，截止2009 年末经审计
可供股东分配的利润为925,594,902.68 元。3
公司2009 年度利润分配预案为：不派现，不送股。未分配利润
将结转下一年度。
公司提出不分配方案的原因是：公司重大资产重组交易价格为
306,748.65 万元，已经向安徽省皖北煤电集团有限责任公司（简称
“皖北煤电集团”）发行股份支付153,552 万元对价，其余部分
153,196.65 万元需以现金方式偿还，公司将通过向不超过十家特定
投资者（不包括皖北煤电集团）非公开发行股票募集现金支付；因非
公开发行股票是否成功存在不确定性，为降低偿债风险，公司暂不分
配。
未用于分红的资金留存公司的用途：公司持续发展的资金需求及
以备偿还公司重大资产重组所形成的负债。
公司2009 年度资本公积金转增股本预案为：不转增。
表决结果：同意11 票，弃权0 票，反对0 票。
七、审议通过《公司内部控制的自我评估报告》
表决结果：同意11 票，弃权0 票，反对0 票。
八、审议通过《关于续聘2010 年度审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘立信会计师事
务所有限公司为公司2010 年度审计机构，审计费用将提请股东大会
授权公司董事会根据实际业务情况，参照有关规定和标准确定。
表决结果：同意11 票，弃权0 票，反对0 票。
九、审议通过《2009 年度报告全文及其摘要》
表决结果：同意11 票，弃权0 票，反对0 票。4
十、审议通过《关于重大资产重组收购的标的资产2009 年度盈
利补偿方案的议案》
根据2008 年10 月21 日公司与皖北煤电集团签署的《资产收购
协议》及《资产收购之补偿协议》，如果任楼煤矿、祁东煤矿、钱营
孜煤矿在重大资产重组实施完毕后3 年内的实际盈利数不足《采矿权
评估报告书》中的利润预测数，则不足部分由皖北煤电集团补偿恒源
煤电。《采矿权评估报告书》中任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿2009
年度合计预测净利润23,194.04 万元，经公司测算及立信会计师事务
所有限公司审核，2009 年度任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿实际
完成净利润32,893.85 万元，超过预测净利润9,699.81 万元，超出
比例为41.82%，因此皖北煤电集团对公司应补偿金额为零元。
关联董事回避该项表决。
表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
十一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件
的议案》
公司于2008年10月21日召开第三届董事会第十九次会议并于
2008年12月3日召开2008年第五次临时股东大会审议通过了《关于公
司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》，鉴于公司重大资产
重组工作已实施完毕，将启动向不超过十家特定投资者（不包括皖北
煤电集团）非公开发行股票的相关工作，董事会对公司符合向特定对
象非公开发行股票条件进行了再次确认。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法5
律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的
条件，董事会认为公司仍符合向特定对象非公开发行股票的条件。
表决结果：同意11 票，弃权0 票，反对0 票。
十二、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》
公司《关于前次募集资金使用情况专项说明》经立信会计师事务
所审核并出具了《关于前次募集资金使用情况的专项审核报告》（信
会师报字（2010）第10099 号）。
表决结果：同意11 票，弃权0 票，反对0 票。
十三、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分
析的议案》
公司非公开发行股票募集资金规模不超过16亿元，扣除发行费用
后的募集资金净额用于支付收购皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁
东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位的相关资产和负债的剩余对
价（即标的资产的其余收购价款153,196.65万元）。如实际募集资金
净额不足支付上述对价，不足部分由公司自筹解决。
公司董事会认为，本次非公开发行股票募集资金支付收购标的资
产的剩余对价，有利于改善公司财务状况，增强持续盈利能力；有利
于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；有利于保护公司
及全体股东的利益。
表决结果：同意11 票，弃权0 票，反对0 票。
十四、审议通过《关于<安徽恒源煤电股份有限公司非公开发行
股票预案>补充事项的议案》6
公司2008 年10 月21 日召开第三届董事会第十九次会议并于
2008 年12 月3 日召开2008 年第五次临时股东大会审议通过了《安
徽恒源煤电股份有限公司非公开发行股票预案》，鉴于公司重大资产
重组工作已实施完毕，同时公司2009 年度财务报告经立信会计师事
务所有限公司审计并出具标准无保留审计意见的《审计报告》（信会
师报字（2010）第10096 号），根据重组完成后公司实际情况及经审
计财务数据，对非公开发行股票预案相关内容进行修订并补充披露。
非公开发行股票的预案（修订稿）涉及方案概要、募集资金使用
的可行性分析、对公司影响的分析、非公开发行股票合规的说明等内
容。详细内容见《安徽恒源煤电股份有限公司非公开发行股票预案（修
订稿）》。
表决结果：同意11 票，弃权0 票，反对0 票。
十五、审议通过《关于召开2009 年年度股东大会的议案》
公司定于2010 年2 月25 日召开2009 年年度股东大会。
表决结果：同意11 票，弃权0 票，反对0 票。
年度股东大会会议具体事项通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议召开时间：2010年2月25日10:00
3、现场会议召开地点：宿州市皖煤大酒店
4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过上
海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可7
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择
现场、网络表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第一
次投票为准。股东网络投票具体程序见“（五）参加网络投票的具体
操作流程”。
5、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为2010年2月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
（二）会议审议事项
1、《2009 年度董事会工作报告》；
2、《2009 年度监事会工作报告》
2、《2009 年度财务决算和2010 年财务预算报告》；
3、《关于签订关联交易协议的议案》；
4、《公司内部控制的自我评估报告》；
5、《2009 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
6、《关于续聘2010 年度审计机构的议案》；
7、《2009 年度报告全文及其摘要》；
8、《关于重大资产重组收购的标的资产2009 年度盈利补偿方案
的议案》；
9、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
10、《关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》；
11、《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案》；
12、《关于<安徽恒源煤电股份有限公司非公开发行股票预案>补
充事项的议案》。8
