证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2009-005
转债代码：110971 转债简称：恒源转债
安徽恒源煤电股份有限公司
关于公司重大资产购买涉及土地租赁关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易为公司重大资产购买涉及土地租赁关联交易
● 关联董事郝宗典、朱凤坡回避了该事项的表决
● 本次关联交易为确保公司本次拟收购资产收购完成后正常
运行需要，对上市公司持续经营能力无影响。
● 公司于2008年12月3日召开2008年第五次临时股东大会，审
议通过《关于公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案
的议案》、《安徽恒源煤电股份有限公司重大资产购买及发行股份购
买资产暨关联交易报告书》等相关议案，本次重大资产购买涉及土地
租赁关联交易为上述议案补充。
● 本次关联交易的协议将在中国证监会审核通过公司重大资
产购买且公司实施完成后签署并实施。
一、关联交易概述
公司拟通过向安徽省皖北煤电集团有限责任公司（以下简称“集
团公司”）发行股票并支付现金的方式购买集团公司所拥有的任楼煤
矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债。上述资产
购买实施后，为确保收购后日常经营，公司拟就上述资产收购所新增
租赁集团公司相关土地签订《土地租赁协议》。本次交易构成了公司
的关联交易。
预计重大资产购买后，公司新增租赁情况如下：
单位 面积（平方米）
租金标准（元/
平方米）
年租赁费
集团本部 4,620.00 6.11 28,228.20
总仓库 63,852.00 6.11 390,135.72
祁东矿 844,780.33 6.11 5,161,607.82
任楼矿 665,161.57 6.11 4,064,137.19
钱营矿
（注）
779,000.00 6.11 4,759,690
合计 2,357,413.90 -- 14,403,798.93
注：钱营矿的用地手续正在办理中，土地面积为预估数。钱营矿土地租赁时间将在公司
资产购买交割日后且取得土地使用权证后开始计算。
上述土地租赁价格比照公司与集团公司已有《土地租赁协议》所
约定的租赁价格执行。土地租赁期限为三年，预计三年总金额为
4321.14 万元，不超过公司2007 年度经审计净资产5%。
上述土地租赁暂不会发生，公司将在中国证监会审核通过公司本
次重大资产购买且实施后与关联方签订《土地租赁协议》。
二、关联方介绍
1、皖北煤电集团基本情况：注册地址：安徽省宿州市西昌路157
号；法定代表人：葛家德；注册资本：11亿元。皖北煤电集团为国有
独资有限责任公司。经营范围为：煤炭开采、加工及煤炭技术开发；
建筑材料、机械设备、化工原料和化工产品（不含危险品）、五金交
电、通讯器材、日用百货的批发、零售；服装加工；种植和养殖；农副产品加工(国家政策许可的)；铁路和公路运输；建筑（四级）；装
饰（三级）；设备租赁；本系统内的土地复垦、道路、堤坎修复；基
础土方工程；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外）；(以下分支机构经营)饮食、娱乐服务、打字、
复印、住宿、物业管理。
2 、与公司的关联关系： 皖北煤电集团持有本公司股份
104,640,956股，占总股本的55.54%，为公司控股股东，符合《上海
证券交易所股票上市规则》（2008年修订）10.1.3条规定（一），是公
司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易为假设公司完成向集团公司发行股票并支付现金
的方式购买皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿
及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输
分公司等）的相关资产和负债后，公司将新增向集团公司就集团本部、
总仓库、任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿等相关土地进行租赁。上
述土地皖北煤电集团除钱营孜煤矿外均取得土地使用权证。钱营孜煤
矿建设用地已经国土资源部《关于钱营孜煤矿建设项目建设用地预审
意见的复函》（国土资预审字[2006]334 号）原则同意通过用地预审，
目前申请已获国务院同意，批转国土资源部审批。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本次关联交易拟签订协议的主要内容如下：1、租赁的土地面积，2,357,413.90 平方米；
2、租赁期限：三年。到期后，公司有无条件续租权。
3、租赁价格：比照公司与集团公司已有《土地租赁协议》所约
定的租赁价格执行。根据上述原则，公司每年将向集团公司支付土地
租赁费14,403,798.93 万元。
本次关联交易定价参照公司与集团公司已经存在的恒源公司刘
桥二矿、刘桥一矿土地租赁价格确定。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情
况
1、交易的目的
本次关联交易为公司本次拟收购集团公司资产后保持公司日常
生产经营正常运行。
2、对公司的影响
本次关联交易比照公司与集团公司已有《土地租赁协议》所约定
的租赁价格执行。上述价格公平市场价格，关联交易风险可控，不会
损害公司利益和非关联股东的利益。
六、独立董事的意见
此项关联交易在提交公司三届二十三次董事会审议前已经独立
董事乔春华、张士强、孙海鸣、韦法云认可。表决时，关联董事回避
了表决，参与表决的董事一致通过。公司独立董事认为本次关联交易
事项表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008
年修订）及《公司章程》等有关规定，关联交易定价公平合理，没有损害非关联股东利益。
七、备查文件目录
1、公司三届二十三次董事会决议
2、公司三届十二次监事会决议
3、独立董事独立意见
安徽恒源煤电股份有限公司
2009 年2 月16 日
