证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2018-041
中国中材国际工程股份有限公司
关于回购注销业绩补偿股份实施进展暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次业绩承诺补偿应回购股份16,610,945股，已完成回购14,684,075股。
回购总价人民币1元，本次已完成回购股份对价0.88元。
公司总股本由1,754,257,928股变更为1,739,573,853股。
截至本公告日，已回购股份对应的2015年度和2016年度现金分红已全部返还公司。
一、回购注销审批情况
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”、“中材国际”）于2015年实施了发行股份购买安徽节源环保科技有限公司（以下简称“安徽节源”）100%股权项目，根据公司与徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、安徽海禾新能源投资有限公司（以下简称“海禾投资”）、芜湖恒海投资中心（有限合伙）（以下简称“恒海投资”）（以上合称“补偿义务人”）签署的《关于安徽节源环保科技有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）约定，如安徽节源2015-2017年度实际净利润低于3亿元的承诺值，则由补偿义务人按照《补偿协议》的约定向公司进行补偿。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽节源环保科技股份有限公司2015-2017年度盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2018BJA30099），安徽节源2015年度、2016年度和2017年度累计实现归属于母公司的净利润为256,406,312.23元，未能完成业绩承诺。
2018年3月22日、2018年4月16日，公司第六届董事会第四次会议、公司2017
年年度股东大会审议通过了《关于以总价1元定向回购徐席东等业绩承诺人应补偿股份及后续注销的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》，确定相关补偿义务人应通过股份补偿方式补偿公司股份数为16,610,945股，按照《补偿协议》约定，公司将以总价1元定向回购上述补偿股份。2018年5月9日，公司与补偿义务人签署了《中国中材国际工程股份有限公司股份转让暨回购协议》，对股份回购事宜进行明确约定。
二、回购实施情况
近日，公司在办理回购注销申请程序过程中获悉，补偿义务人张锡铭所持公司股份存在司法冻结，其应补偿股份1,926,870股目前无法办理股份回购手续。经协调各方，公司本次先行实施回购徐席东持有的公司股份8,338,694股，回购姜桂荣持有的公司股份1,395,319股，回购宣宏持有的公司股份1,295,654股，回购张萍持有的公司股份332,219股，回购海禾投资持有的公司股份1,661,095股，回购恒海投资持有的公司股份1,661,094股，回购股份总计14,684,075股，均为有限售条件流通股，补偿股份对应的回购总价款为人民币0.88元。详情见2018年9月11日公司披露的《关于业绩补偿股份回购注销事项进展公告》（临2018-040）。
公司已于2018年9月26日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的与上述股份回购事项相关的《过户登记确认书》。
三、回购期间相关主体买卖股票情况
自本公司披露回购注销股份公告之日起至本公告披露前一日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在回购期间均不存在减持公司股票的情况。
四、股份注销安排
经公司申请，公司将于2018年9月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份，并根据后续进展及时办理注销回购专用证券账户和工商变更登记手续等相关事宜。
五、股份变动报告
回购前 回购后
股份类别 变动数量
股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%）
有限售条件 71,047,221 4.05 -14,684,075 56,363,146 3.24
流通股
无限售条件
1,683,210,707 95.95 0 1,683,210,707 96.76
流通股
总股本 1,754,257,928 100 -14,684,075 1,739,573,853 100
六、其他说明
截至本公告日，已回购股份对应的2015年度和2016年度现金分红已全部返还公司。
公司将针对业绩补偿人张锡铭股份冻结事项及时启动相关法律程序，并密切关注张锡铭业绩补偿事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一八年九月二十七日
