中国中材国际工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
上市公司名称： 中国中材国际工程股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 600970
股票代码： 中材国际
交易对方 住所及通讯地址
徐席东 合肥市国际花都小区8栋****
安徽省合肥市瑶海区长江东路二十埠龙岗开发区管委
安徽海禾新能源投资有限公司 会1#楼502室
芜湖恒海投资中心（有限合伙） 安徽省芜湖市无为县无城镇二坝路
安徽国耀创业投资有限公司 合肥市望江西路860号高新区管委会D座5楼
张锡铭 安徽省无为县高沟镇群英行政村防修自然村****
姜桂荣 天津市河西区友谊路海逸长洲恋海园****
宣宏 安徽省无为县高沟镇合兴村****
北京市朝阳区太阳宫南街25号院冠城大通澜石公寓
张萍 ****
其他不超过十名特定投资者 待定
二〇一五年十月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上交所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：公司名称中国中材国际工程股份有限公司，联系地址北京市朝阳区望京北路16号中国中材国际工程股份有限公司董事会办公室（法律事务部），电话010-64399501，传真010-64399500。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的中材国际股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资、国耀投资等承诺：
一、保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其持有的中材国际股份。
中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
目 录
公司声明......2
交易对方声明......3
目 录......4
释 义......5
一、一般释义......5
二、专业术语释义......7
重大事项提示......9
一、本次交易方案......9
二、标的资产估值及作价......9
三、本次交易的简要情况......9
四、利润承诺及补偿......12
五、本次交易不构成重大资产重组......13
六、本次交易不构成关联交易......13
七、本次交易不构成借壳上市......13
八、本次交易对上市公司的影响......14
九、本次交易履行的决策程序......15
十、本次交易相关方所作出的重要承诺......16
十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排......17
十二、独立财务顾问的保荐机构资格......20
重大风险提示......21
一、与本次交易相关的风险......21
二、本次交易完成后的行业和业务风险......23
三、其他风险......25
本次交易概述......26
一、本次交易的背景和目的......26
二、本次交易的决策过程......33
三、本次交易主要内容......35
四、本次交易对上市公司的影响......39
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释 义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本公司、公司、上市公司、指 中国中材国际工程股份有限公司
发行人、中材国际
中材股份 指 中国中材股份有限公司
中材集团 指 中国中材集团有限公司
天津院 指 天津水泥工业设计研究院有限公司
徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投
交易对方 指 资、恒海投资、国耀投资
徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投
业绩承诺方、补偿义务人指 资、恒海投资
安徽节源 指 安徽节源环保科技有限公司
标的资产、拟购买资产、指 安徽节源100%股权
拟置入资产
海禾投资、安徽海禾 指 安徽海禾新能源投资有限公司
恒海投资、芜湖恒海 指 芜湖恒海投资中心（有限合伙）
国耀投资、国耀创业 指 安徽国耀创业投资有限公司
京能环保 指 京能环保设计工程有限公司
安徽新能、新能融创 指 安徽新能融创节能设备有限公司
安徽同绘、同绘家园 指 安徽同绘家园土地信息技术有限公司
安徽厚才聚德创业投资股份有限公司，原名为安
安徽厚才 指 徽皖源节能环保投资股份有限公司
上市公司以向交易对方发行股份购买安徽节源
本次交易、本次重组、本指 100%股权，并向其他不超过10名特定投资者发
次资产重组 行股份募集配套资金之交易
本次上市公司向其他不超过10名特定投资者发
募集配套资金、配套融资指 行股份募集配套资金之交易
中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购
本报告书、重组报告书 指 买资产并募集配套资金报告书》
审计、评估基准日 指 2014年12月31日
本次交易的董事会 指 上市公司第五届董事会第七次会议
定价基准日 指 本次交易的董事会决议公告日
《发行股份购买资产协 中材国际与交易对方签署的《发行股份购买资产
指
议》、《重组协议》 协议》
中材国际与业绩承诺方签署的《关于安徽节源环
《业绩补偿协议》 指 保科技有限公司之业绩补偿协议》
中和资产评估有限公司出具的《中国中材国际工
程股份有限公司拟发行股份购买安徽节源环保
《资产评估报告》 指 科技有限公司股权项目资产评估报告书》（中和
评报字【2015】第BJV2010）
西南证券、独立财务顾问指 西南证券股份有限公司
法律顾问、竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所
评估机构、中和评估 指 中和资产评估有限公司
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
工信部 指 工业和信息化部
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《26号准则》 指 则——第26号上市公司重大资产重组申请文
件》（2014年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国中材国际工程股份有限
