证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2013－038
中国中材国际工程股份有限公司
关于签署股权收购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年8月30日，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）
与德国Schmidt, Kranz& Co.Gesellschaftmitbeschr?nkterHaftung （以下简
称“SK”）签署了《股权收购协议》（以下简称“协议”），根据协议，公司将收购
并增资获得SK所持德国Hazemag& EPR GmbH（简称“Hazemag”）部分股权。协
议具体内容如下：
一、交易标的公司
交易标的公司Hazemag是SK的全资子公司，旗下有20家控股子公司及3
家参股公司，其中重要子公司包括：(1) 德国Allmineral Aufbereitungstechnik
GmbH&Co.KG;(2) 印度Allmineral AsiaPvt.Ltd.,(3)南非 IMSEngineering
Proprietary Limited, (4)德国 K.R.Handels- undBeratungsgesellschaft mbH
&Co.KG。Hazemag 注册地址为德国Brokweg 75，48249 Dülmen，注册资本600
万欧元，主要从事的业务为：生产、销售和维修生产加工所需的部件和设备及各
种加工技术；用于地下煤矿的钻孔、装载和巷道掘进机。在这些领域，该公司享
有较高的全球知名度。 Hazemag 2012年度未经审计合并报表显示，其年销售收
入约1.34亿欧元，净利润为767.62万欧元（其中归属于母公司股东的净利润为
592.54万欧元）。2012年12月31日，Hazemag 总资产9945.44欧元，净资产
3763.26万欧元（其中归属于母公司股东的净资产3333.44万欧元）。
二、交易安排、交易价格、股权比例
根据协议，本次交易分两步进行。第一步，于2014年3月31日之前收购
Hazemag 1,230,770股股份，每股价格26欧元，收购对价32,000,020.00欧元；
交割当日以19,999,980.00欧元现金向Hazemag增资获得769,230股股份（每股
价格26欧元）。上述股份交割及增资完成后，公司持有Hazemag 29.55%的股份。
第二步，于2014年11月30日至2015年2月28日期间再行收购200万股Hazemag
股份，收购对价52,000,000.00欧元（每股26欧元）。上述两次交割及增资后，
公司持有Hazemag总股份为400万股，股权比例为59.09%，总交易对价为1.04
亿欧元（按照协议签署日汇率折合人民币约8.48亿元）。
三、交易作价依据及交易资金来源
本次交易作价乃收购方参考Hazemag估值报告后，经双方谈判公平磋商确
定。该估值报告由公司为本次交易所聘用的独立财务顾问中信证券所出具。根据
估值报告，Hazemag在交易基准日2012年12月31日的100%股权价值估值区间
为1.49亿欧元至1.66亿欧元之间，中间值为1.56亿欧元。经谈判，交易双方
确定Hazemag 100%股权价值为1.56亿欧元，每股价值26欧元。公司本次交易
的资金主要来自于自有资金及银行贷款等方面。
四、交易相关留存收益的安排
经双方协议确定，交易完成后，公司将按照在Hazemag的最终持股比例
（59.09%）享有Hazemag截至2012年12月31日之前的所有留存收益，以及
Hazemag自2013年1月1日至第二期交割日之间所有累计的留存收益。
五、协议生效条款
根据协议，以下条件成就时，协议方为生效：
1、出售方股东会已经同意本协议；
2、本交易及本协议已经过收购方及其控股股东董事会或股东大会的批准;
3、本次交易和本协议已经由收购方向中国的国有资产监督管理委员会备案，
以及本次交易在国有企业资金政策方面的核准；
4、中国国家发展和改革委员会已经核准了本次交易和本协议；
5、中国商务部已经核准了本次交易和本协议；
6、本次交易已经由收购方向中国国家外汇管理局备案.
六、协议争议的解决
协议规定，协议适用德国法律，关于协议的任何争议，包括任何关于本协议
有效性的争议应提交仲裁，仲裁应在瑞士苏黎世进行。
七、风险提示
鉴于本协议附有生效条款，且尚需获得境外有关政府部门的批准（如需要），
协议的最终生效及执行存有一定不确定性，敬请注意投资风险。
公司将尽快准备相关材料召开董事会审议此事项。
特此公告。
二〇一三年九月三日
