证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临 2012－005
中国中材国际工程股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案情况，无新提案提交表决。
一、会议召开及出席情况
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年第一次临时股东大
会于 2012 年 2 月 3 日在北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦 7 层会议室以现场
方式召开，会议由董事会召集。出席会议的股东及股东代表 11 人，代表公司有表决权
股份 578,396,444 股,占公司股份总额的 63.48%。公司部分董事、监事、高级管理人
员及见证律师出席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长王
伟先生主持。
二、 提案审议情况
与会股东认真审议了列入会议议程的各项议案，以现场记名投票方式表决通过了
以下决议：
（一）审议通过了《关于收购南京水泥工业设计研究院有限公司等三家公司 100%
股权暨关联交易的议案》
为促进公司资产的完整性，减少关联交易，同意公司以净资产评估值 12556.98
万元受让南京水泥工业设计研究院有限公司 100%股权；同意苏州中材建设有限公司以
净资产评估值 5812.19 万元受让中材资产管理（苏州）有限公司 100%股权；同意中材
建设有限公司以净资产评估值 1435.64 万元受让唐山中材物业管理有限公司 100%股
权。以上股权合计收购价格为 19804.81 万元。
为减少管理层级，提高管理效率，三家企业收购完成后，分别由收购主体对其进
行吸收合并。
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公司关联股东中国中材股份有限公司回避了对关联交易议案的表决。
表决结果：同意 191,510,428 股，占参加本次会议非关联股东有表决权股份总数
的 100%； 反对 0 股，占参加本次会议非关联股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占参加本次会议非关联股东有表决权股份总数的 0%。
（二）审议通过了《关于公司 2012 年日常关联交易预计的议案》
公司关联股东中国中材股份有限公司回避了对关联交易议案的表决。
表决结果：同意 191,510,428 股，占参加本次会议非关联股东有表决权股份总数
的 100%； 反对 0 股，占参加本次会议非关联股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占参加本次会议非关联股东有表决权股份总数的 0%。
三、律师见证情况
会议经北京市德恒律师事务所范朝霞律师、秦健峰律师见证并出具法律意见书，
见证意见为：
本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章
程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会的股东及股东代理人、出
席会议的其他人员的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
（一）经与会董事和股东签字确认的公司 2012 年第一次临时股东大会决议；
（二）北京市德恒律师事务所出具的律师法律意见书。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一二年二月四日
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