证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：临2019-002号
内蒙古第一机械集团股份有限公司
六届四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议应出席董事12名（其中独立董事5名），实际参会董事10名。独立董事王洪亮未能出席本次会议，委托戈德伟独立董事代为出席并行使表决权，独立董事赵杰未能出席本次会议，委托邓腾江独立董事代为出席并行使表决权。
本次董事会无议案有反对/弃权票。
本次董事会没有议案未获通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）内蒙古第一机械集团股份有限公司六届四次董事会会议通知于2019年4月16日以书面和邮件形式告知全体董事。
（三）本次会议于2019年4月26日在公司二楼会议室以现场会议投票
表决形式召开并形成决议。
（四）会议应参加表决董事12名（其中独立董事5名），实际参会董事10名。公司董事李全文、魏晋忠、李志亮、李健伟、吴杰、王彤、丁利生、邓腾江、徐佳宾、戈德伟亲自出席并参加了本次会议，独立董事王洪亮未能出席本次会议，委托戈德伟独立董事代为出席并行使表决权，独立董事赵杰未能出席本次会议，委托邓腾江独立董事代为出席并行使表决权。会议由李全文董事长主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经出席董事审议，以投票表决方式通过以下议案：
1、审议通过关于《2018年度董事会工作报告》的议案
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
同意12票，反对0票，弃权0票。表决通过。
2、审议通过关于《2018年度总经理工作报告》的议案
同意12票，反对0票，弃权0票。表决通过。
3、审议通过关于《2018年度独立董事述职报告》的议案
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
同意12票，反对0票，弃权0票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
4、审议通过关于《董事会审计风险防控委员会2018年度履职情况报告》的议案
同意12票，反对0票，弃权0票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
5、审议通过关于《2018年年度报告及摘要》的议案
董事会认为：公司2018年年度报告及摘要真实、准确、完整的反映了公司财务状况和经营成果。公司2018年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
同意12票，反对0票，弃权0票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及同日公告。
6、审议通过关于《2018年度财务决算报告》的议案
公司2018年实现营业收入122.66亿元，较上年同期增长2.5%，实现归属上市公司股东的净利润5.34亿元，较上年同期增长1.67%。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
同意12票，反对0票，弃权0票。表决通过。
7、审议通过关于《2018年度利润分配方案》的议案
董事会提议2018年度利润分配预案：公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为53,379万元，拟以公司总股本1,689,631,817股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.32元（含税），共计派发现金股利5,406.82
万元。不实施资本公积金转增股本。根据军队装备由传统机械化向信息化、智能化转变的需求，公司研发投入逐年加大，特别是在智能化、专业化、数字化先进制造工艺方面加大投入，对资金需求有所增加。
公司独立董事就该事项发表意见如下：
公司董事会提议由于公司2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润为5.34亿元，公司拟进行现金分红，不实施资本公积转增，系根据公司实际需要，加大产品研发力度，资金需求有所增加。我们认为该分配方案与公司实际经营及财务状况相符，符合公司及股东的长远利益，因此，我们一致同意公司2018年度利润分配方案，并将该方案提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
同意12票，反对0票，弃权0票。表决通过。
8、审议通过关于《2019年度财务预算报告》的议案
2019年公司计划实现（合并及现有业务口径）主营业务收入121亿元。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
同意12票，反对0票，弃权0票。表决通过。
9、审议通过关于《2018年度内部控制自我评价报告》的议案
同意12票，反对0票，弃权0票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
10、审议通过关于《2018年度社会责任报告》的议案
同意12票，反对0票，弃权0票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11、审议通过关于《使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品》的议案
公司拟对总额不超过人民币80,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资理财产品。在上述额度内，投资理财产品资金可滚动使用。
公司独立董事就该事项发表意见如下：
公司在不影响公司正常经营和募集资金使用进度的前提下，使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品,履行了必要审批程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关规定，有利于提
高公司募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的实施计划，保证募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，不损害公司及股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此,我们一致同意公司使用不超过人民币80,000万元的部分暂时闲置募集资金投资理财产品。
同意12票，反对0票，弃权0票。表决通过。内容详见同日“临2019-005号”公告。
12、审议通过关于《使用部分暂时闲置自有资金投资理财产品暨关联交易》的议案
为进一步提高公司货币资金的管理效率，提升资金管理集中度，公司（含全资子公司）拟使用总额不超过人民450,000万元（含本数）闲置自有资金择机投资金融机构发行的理财产品。其中，公司（含全资子公司）拟利用自有资金最高不超过350,000万元人民币与兵器财务公司、中兵投资、中兵财富等关联方公司共同投资流动性好、收益明显高于银行同期存款利率的短期（期限不超过12个月）集合资金计划和信托计划或购买其发售的理财产品，由中兵投资或中兵财富向公司提供全额本金保障和约定收益保证的承诺函。本投资风险低、安全性高。本次关联交易的发生额在上述自有资金投资理财产品的总额度内进行。
（1）公司独立董事就该事项发表事前认可意见如下：
在召开董事会审议上述议案之前，我们认真查阅和审核了所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨。基于独立判断，我们认为本项议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益，能够提高公司及全资子公司货币资金的管理效率。我们一致同意将此项议案提交董事会审议。
（2）公司独立董事就该事项发表意见如下：
本投资风险低、安全性高，且本次关联交易的发生额在上述自有资金投资理财产品的总额度内进行。通过使用部分闲置自有资金投资理财产品，能够进一步提高公司货币资金的管理效率和收益水平，风险可控，投资收益较为可观，符合公司及全体股东的利益。在召集、召开审议本议案的会议程序上符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议此项关联交易时，关联董事实行了回避原则。因此，我们一致同意此项议案，并将此议案提交股东大会审议。
关联董事李全文、魏晋忠对该议案回避表决。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
同意10票，反对0票，弃权0票。表决通过。内容详见同日“临2019-006号”公告。
13、审议通过关于《2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计》的议案
（1）公司独立董事就该事项发表事前认可意见如下：
公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关资料。我们认为公司2018年发生的关联交易和对2019年日常关联交易情况的预计是因正常的生产经营需要而发生的，该关联交易定价依据合理，价格公允，决策程序合法，交易公平、公正、公开，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。据此，我们一致同意将《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易情况预计议案》提交公司董事会审议。
（2）公司独立董事就该事项发表意见如下：
我们作为公司的独立董事，在认真听取公司董事、管理层及有关人员介绍并参阅大华会计师事务所出具的2018年度审计报告的基础上，对公司关联交易事项进行了事前审核。我们认为公司2018年发生的关联交易和对2019年日常关联交易情况的预计是因正常的生产经营需要而发生的，该关联交易定价依据合理、公允，决策程序合法，交易公平、公正、公开，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。公司董事会在对此议案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。因此，我们同意此议案事项，并提交公司股东大会审议。
关联董事李全文、魏晋忠对该议案回避表决。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
同意10票，反对0票，弃权0票。表决通过。
14、审议通过关于《公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务日常关联交易协议》的议案
为满足公司经营需要，公司拟与兵工财务有限责任公司重新签订金融服务日
常关联交易协议。双方约定公司在财务公司账户上的日均存款余额最高不超过55亿元人民币。公司预计未来三年内每年向甲方申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币50亿元，财务公司将根据公司的申请按照每笔业务具体情况进行审批。
（1）公司独立董事就该事项发表事前认可意见如下：
此次公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务日常关联交易协议》不会影响公司独立性，没有违反“公开、公平、公正”的原则，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。我们一致同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议。
（2）公司独立董事就该事项发表意见如下：
公司和关联方兵工财务有限责任公司签订《金融服务日常关联交易协议》是依照公平竞争市场原则由兵工财务有限责任公司提供相关产品或服务,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,公司董事会在对此议案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。因此，我们一致同意此议案事项，并提交公司股东大会审议。
关联董事李全文、魏晋忠对该议案回避表决。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
同意10票
