海通证券股份有限公司
关于金光纸业（中国）投资有限公司
要约收购
山东博汇纸业股份有限公司
之
2021 年第三季度持续督导意见
收购方财务顾问
签署日期：二零二一年十一月
释 义
本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
收购人、金光投资 指 金光纸业（中国）投资有限公司
宁波管箱 指 宁波亚洲纸管纸箱有限公司
博汇纸业、被收购公司、上市 指 山东博汇纸业股份有限公司，600966.SH
公司
博汇集团 指 山东博汇集团有限公司
收购人以要约价格向除收购人控股子公司宁波管箱
本次要约收购、本次收购 指 已持有博汇纸业20.00%股份及受让博汇集团100.00%
股权从而间接控制博汇纸业 28.84%股份以外的其他
无限售条件流通股进行的全面要约收购
要约收购报告书 指 就本次要约收购而编写的《山东博汇纸业股份有限公
司要约收购报告书》
海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公
本持续督导意见 指 司关于金光纸业（中国）投资有限公司要约收购山东
博汇纸业股份有限公司之 2021 年第三季度持续督导
意见》
《股权转让协议》 指 金光投资与杨延良、李秀荣就博汇集团 100.00%股权
转让事项签署的《股权转让协议》
金光投资通过协议转让方式受让杨延良、李秀荣持有
协议转让 指 的博汇集团 100%股权，占博汇纸业已发行股份总数
的 28.84%的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司、中证登上海分公司、
登记 结算公司 上海分公 司、中 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国登记结算上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《山东博汇纸业股份有限公司公司章程》
收购人财务顾问、本财务顾问、 指 海通证券股份有限公司
海通证券
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
海通证券股份有限公司
关于金光纸业（中国）投资有限公司
要约收购山东博汇纸业股份有限公司
之 2021 年第三季度持续督导意见
2019 年 12 月 30 日，金光投资与杨延良、李秀荣就博汇集团 100.00%股权转
让事项签署了《股权转让意向书》。根据上述合同约定，金光投资拟通过协议转让方式收购杨延良、李秀荣所持的博汇集团 100%股份，占博汇纸业全部已发行股份总数的 28.84%。
2020 年 1 月 2 日，金光投资召开董事会，审议通过本次交易及要约收购相
关事项。2020 年 1 月 6 日，金光投资与杨延良、李秀荣就博汇集团 100.00%股权
转让事项签署了《股权转让协议》。
纸业涉及民生生活和工业等多个领域，收购人长期看好中国经济未来发展前景，坚定加大投资中国市场的力度，收购人拟通过本次交易进行战略整合，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。
根据《证券法》和《收购管理办法》的规定，本次要约收购股份为博汇纸业除收购人控股子公司宁波管箱已持有博汇纸业 20.00%股份及受让博汇集团100.00%股权从而间接控制博汇纸业 28.84%股份以外的其他已上市流通股，要约
收购股份数量为 683,978,451 股，股份比例为 51.16%，要约收购价格为 5.36 元/
股。
2020 年 6 月 25 日，国家市场监督管理总局向金光纸业（中国）投资有限公
司出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，决定对本次收购不予禁止。
2020 年 8 月 24 日，金光投资收到国家发展和改革委员会不对本次股权转让进行
外商投资安全审查的通知。
2020 年 8 月 26 日，博汇纸业公告了《山东博汇纸业股份有限公司要约收购
报告书》。2020 年 9 月 29 日，博汇纸业公告了《关于金光纸业(中国)投资有限
公司要约收购股份结果暨股票复牌的公告》。截至 2020 年 9 月 26 日，本次要约
收购期限届满。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的数据统计，在2020年8月28日至2020年9 月26日要约收购期间，最终有 4个账户，共计6,100股股份接受收购人发出的要约。
2020 年 10 月 1 日，博汇纸业公告了《关于金光纸业(中国)投资有限公司要
约收购公司股份交割完成的公告》。截至 2020 年 9 月 30 日，本次要约收购清算
过户手续已经办理完毕，金光纸业及其一致行动人持有公司股份 652,871,937 股，占公司总股本的 48.84%。
海通证券作为本次要约收购博汇纸业的收购方财务顾问，持续督导期从公告
要约收购报告书至要约收购完成后的 12 个月止（即 2020 年 8 月 26 日至 2021
年 10 月 1 日）。根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，通过
日常沟通，结合博汇纸业 2021 年第三季度报告，海通证券出具 2021 年 7 月 1
日至 2021 年 9 月 30 日（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见如下：
作为本次收购的财务顾问，海通证券出具的持续督导意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。
（二）本意见不构成对博汇纸业的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读博汇纸业以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
一、要约收购履行情况
2020 年 8 月 26 日，博汇纸业公告了《山东博汇纸业股份有限公司要约收购
报告书》。要约收购股份为博汇纸业除收购人控股子公司宁波管箱已持有博汇纸业 20.00%股份及受让博汇集团 100.00%股权从而间接控制博汇纸业 28.84%股份以外的其他已上市流通股，要约收购股份数量为 683,978,451 股，股份比例为
51.16%，要约收购价格为 5.36 元/股，要约期限自 2020 年 8 月 28 日至 2020 年 9
月 26 日。
2020 年 9 月 29 日，博汇纸业公告了《关于金光纸业(中国)投资有限公司要
约收购股份结果暨股票复牌的公告》，截至 2020 年 9 月 26 日，本次要约收购期
限届满。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的数据统计，在 2020
年 8 月 28 日至 2020 年 9 月 26 日要约收购期间，最终有 4 个账户，共计 6,100
股股份接受收购人发出的要约。
2020 年 10 月 1 日，博汇纸业公告了《关于金光纸业(中国)投资有限公司要
约收购公司股份交割完成的公告》。截至 2020 年 9 月 30 日，本次要约收购清算
过户手续已经办理完毕，金光纸业及其一致行动人持有公司股份 652,871,937 股，占公司总股本的 48.84%。
本持续督导期内，金光投资根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，履行了要约收购的义务。
二、收购人及被收购公司依法规范运作
截至本持续督导意见签署之日，金光投资遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对博汇纸业的股东权益。截至本持续督导意见签署之日，博汇纸业按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。
三、收购人履行公开承诺情况
在《要约收购报告书》中，收购人金光投资就保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易作出承诺如下：
（一）独立性
为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益， 收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下:
“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本持续督导期内，收购人金光投资不存在违反独立性承诺的情形。（二）同业竞争
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下:
“1、本公司将保持中立地位，不损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。
2、本公司将结合自身业务、上市公司的实际情况以及所处行业特点与发展状况，履行相关决策程序，根据相关业务资产是否符合盈利性及资产注入条件，在收购完成后 6 年内逐步解决与上市公司之间部分业务存在的同业竞争问题。
3、本次收购完成后，如本公司及本公司实际控制的其他企业获得的且可能与上市公司构成同业竞争的新业务的商业机会，将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司；若此类新业务尚不具备转移给上市公司的条件，则本公司将在
此类新业务具备注入上市公司的条件时，以合理的商业条件推动相关业务注入上市公司。
4、本公司作为纸业行业龙头，资信良好，履约风险较低。若本公司未能按时履行
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