证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 编号：临 2021-026
山东博汇纸业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟用不低于人民币 10 亿元（含，下同），不超过人民币 20 亿元（含，
下同）的自有资金及自筹资金，以不超过 24.97 元/股（含，下同）的价格回购公司股票，用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份数量不超过公司总股本的 10%，回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12 个月。
公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、
6 个月均无减持计划。
依据《公司章程》规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后实施，无需提交股东大会审议。
相关风险提示：
1、公司在实施回购股份期间，公司股票价格持续超出回购方案价格上限，或已回购股份数量达到公司总股本的 10%，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
2、公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
4、公司本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律、法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出的股份变更用途或注销的风险；
5、公司本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，存在上述方案未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，山东博汇纸
业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 30 日召开第十届董事会第
二次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，拟用自有资金或自筹资金不低于人民币 10 亿元、不超过人民币 20 亿元，以集中竞价交易方式回购公司股份，公司独立董事发表了同意的独立董事意见。详情请
见公司 2021 年 3 月 31 日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临 2021-014、2021-021 号公告。
本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，依据《公司章程》规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后实施，无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
为完善公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，增强责任感和使命感，促进公司健康可持续发展。同时，也基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护公司价值及广大股东权益，结合公司的
经营、财务状况以及盈利能力，依据相关法律法规，拟以自有资金及自筹资金回购公司股份。
本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十一条第一款规定的相关条件:
1、公司股票上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）本次回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（四）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（五）回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过
12 个月，从 2021 年 3 月 30 日至 2022 年 3 月 29 日。
1、如果触及以下条件，则回购股份的期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内已回购股份数量达到公司总股本的 10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
占公司总股 拟回购资金
回购用途 拟回购数量（万股） 回购实施期限
本的比例（%） 总额（亿元）
用于股权激励 1,201.44-2,402.88 0.90-1.80 3-6 自董事会审议通过
用于员工持股 回购方案之日起不
2,803.37-5,606.73 2.10-4.19 7-14
计划 超过 12 个月
本次拟回购股份金额下限为 10 亿元，上限为 20 亿元，按本次回购股份价格
上限 24.97 元/股（含）进行了上述测算。本次回购具体的回购数量及占公司总
股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股
份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的
相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（七）本次回购的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币 24.97 元/股（含），回购价格上限未
超过董事会审议通过本次回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具
体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价
格、公司财务状况和经营状况等因素确定。
若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股
份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的
相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（八）拟用于回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金及自筹资金。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限 200,000 万元、回购价格上限 24.97 元/股（含）进
行测算，预计本次回购数量约为 8,009.61 万股，占本公司总股本的 5.99%。
1、若本次回购股权全部实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 0 0 80,096,115 5.99
无限售条件股份 1,336,844,288 100 1,256,748,173 94.01
总计 1,336,844,288 100 1,336,844,288 100
2、若回购股份未能用于实施员工持股计划或股权激励，导致全部被注销，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 0 0 0 0
无限售条件股份 1,336,844,288 100 1,256,748,173 100
总计 1,336,844,288 100 1,256,748,173 100
注 1：表中涉及到的公司总股本按最新披露的 1,336,844,288 股计算；
注 2：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产 194.53 亿元，归属于上市公司股东的
净资产 60.87 亿元， 流动资产 64.36 亿元；按照 2020 年 12 月 31 日的财务数据
测算，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为 10.28%、32.86%、31.08%。2020 年度公司实现营业收入 139.82 亿元，同比增长 43.56%；2020 年度公司经营活动产生的现金流量净额达 35.96 亿元，同比增长 216.20%，公司具有较大的资金规模、较强盈利能力和现金流。根据上述财务分析,综合公司的经营现状、财务状况及盈利能力等因素，本公司认为本次股份回购的实施不会对本公司的生产经营、财务状况及债务履约能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，有利于完善公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，进一步提升公司治理水平；有利于促进公司持续健康发展，进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。
本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，
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