证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 编号：临 2022-065
山东博汇纸业股份有限公司
关于子公司拟向关联方购买设备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 子公司江苏博汇纸业有限公司（以下简称“江苏博汇”）拟与关联方金光纸
业（中国）投资有限公司（以下简称“金光纸业”）和宁波中华纸业有限公司（以下简称“宁波中华”）签订三方协议，江苏博汇后续将向金光纸业购买现由宁波中华持有的相关设备。
● 除已披露的关联交易外，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人
之间交易类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%。
一、关联交易概述
江苏博汇拟与金光纸业和宁波中华签订三方协议，江苏博汇后续将向金光纸业购买现由宁波中华持有的相关设备，因宁波中华企业已关停，后续由金光纸业统筹现场技术服务、培训、质量担保、性能保证等服务。合同金额为 24,916.00 万元（不含增值税），用于江苏博汇年产 80 万吨高档特种纸板扩建项目建设。
金光纸业为间接控制山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“博汇纸业”）的法人，金光纸业直接持有宁波中华 68%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，金光纸业、宁波中华为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方情况
（一）关联方关系介绍
公司控股股东山东博汇集团有限公司（以下简称“博汇集团”）及其一致行动人持有本公司 48.84%的股份，金光纸业持有博汇集团 100%的股权，金光纸业为间接控制上市公司的法人，同时金光纸业持有宁波中华 68%的股份，因此金光纸业和宁波中华为本公司的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（二）关联方基本情况
1、金光纸业（中国）投资有限公司
（1）企业名称：金光纸业（中国）投资有限公司
（2）公司类型：有限责任公司(港澳台法人独资)
（3）法定代表人：黄志源
（4）注册资本：538,000 万美元
（5）注册地址：上海市虹口区东大名路 501 号 65 层
（6）成立时间：1999 年 2 月 2 日
（7）经营范围：一、在国家鼓励和允许外商投资的林业营造、林业产品、各种纸张、纸产品深度加工、化工原料、机械设备等领域进行投资；二、受其所投资的企业的书面委托（经董事会一致通过），向这些企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购这些企业自用的机器设备、办公设备和生产所需原材料、元器件、零部件和在国内外销售这些企业生产的产品，并提供售后服务，2、经外汇管理部门的同意，在其所投资的企业之间平衡外汇，3、协助其所投资企业招聘员工并提供人员培训、市场开发以及新产品、新技术的研究和开发服务，4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保，5、在国内外市场以代理或经销方式销售其所投资企业生产的产品，6、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务，三、为公司投资者提供咨询服务，四、在境内收购不涉及出口配额、出口许可证管理的商品出口，五、为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与本公司、本公司之母公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训，六、在所投资企业投产前或所投资企业新产品投产前，为进行市场开发，经原审批部门批准，从母公司进口少量与所投资企业生产产品相同或相似的非进口配额管理的产品在国内试销，7、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发、转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务，八、为关联公司提供与其投资有关的市场
信息、投资政策等咨询服务，九、为所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，十、为母公司生产的产品提供售后服务（具体内容详见批准证书）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（8）财务数据（经审计）：截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 24,654,610.65
万元，总负债 15,936,098.54 万元，2021 年度实现营业收入 9,726,983.81 万元，
净利润 636,834.15 万元。
2、宁波中华纸业有限公司
（1）企业名称：宁波中华纸业有限公司
（2）公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
（3）法定代表人：黄志源
（4）注册资本：184,881.34 万人民币
（5）注册地址：浙江省宁波经济技术开发区
（6）成立时间：1992 年 6 月 19 日
（7）经营范围：设计、制造、加工和销售各类纸张、纸板、纸制品；有关机械产品的生产（限制类产品除外）以及公司自用原辅材料的运输；纸张、纸板及纸制品的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；热电厂水、电、汽生产。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
（8）财务数据（经审计）：截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 3,370,417.36
万元，总负债 2,201,842.40 万元，2021 年度实现营业收入 1,314,155.28 万元，净
利润 256,518.86 万元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的：两台白板纸机主体设备；
2、权属情况：交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、本次交易的定价依据
公司聘请中联资产评估集团有限公司作为资产评估机构出具了《中联评报字[2022]第 3452 号》评估报告，本次交易的定价是以该评估报告为基础。
1、评估范围和对象
评估对象及评估范围为宁波中华纸业有限公司持有的部分机器设备。纳入评估范围的机器设备主要为已拆分纸机零部件，主要生产装置包括：网部流浆机装置、
压榨装置、干燥装置、涂布与施胶装置、压光装置、卷纸装置、切纸装置等。保存较为完整，维护情况较好。
2、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2022 年 7 月 31 日。
3、评估方法选择
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
4、评估结论和增值情况
根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用成本法对宁波中华纸
业有限公司持有的部分机器设备在评估基准日 2022 年 7 月 31 日的市场价值进
行了评估。得出如下结论：
该部分机器设备账面原值 297,716.38 万元，账面净值 22,489.98 万元；评估
原值 316,750.61 万元，评估净值 24,916.00 万元，评估增值 2,426.02 万元，增
值率 10.79%。该评估结果不含增值税。详见下表：
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增值率%
原值 净值 原值 净值 原值 净值
固定资产-机器设备 297,716.38 22,489.98 316,750.61 24,916.00 6.39 10.79
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易将满足公司进一步扩大经营规模和长远发展的需求，有利于提升公司的综合竞争力。本次交易不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
六、本次关联交易履行的审议程序
公司于 2022 年 10 月 26 日召开的 2022 年第八次审计委员会、2022 年 10 月 27
日召开的第十届董事会第九次会议审议通过了《关于子公司拟向关联方购买设备的议案》，其中审计委员会表决情况如下：关联委员王乐祥回避表决，其他 2 位委员一致同意本次关联交易；董事会表决情况如下：关联董事龚神佑、林新阳、王乐祥、于洋回避表决，3 名独立董事一致同意本次关联交易。
（一）审计委员会审核意见：本次关联交易价格依据评估报告确定，交易价格公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司及股东尤其是中
小股东的利益情形。此项交易尚须获得股东大会的批准。
（二）公司独立董事均对该关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下：江苏博汇向关联方采购设备是基于公司项目建设所需，有利于缩短项目建设周期。本次关联交易按照评估报告定价，交易价格公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则；表决程序合法、规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意此次关联交易事项。
七、历史关联交易情况
截止披露本次交易前 12 个月内，除日常关联交易及已披露的关联交易外，公司
与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%。
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二Ｏ二二年十月二十九日
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