山东博汇纸业股份有限公司董事会关于金光纸业（中国）投资有限公司 要约收购事宜致全体股东的报告书 公司名称：山东博汇纸业股份有限公司
公司住所：山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：博汇纸业
股票代码：600966.SH
签署日期：二〇二〇年九月
有关各方及联系方式
被收购人名称：山东博汇纸业股份有限公司
地址：山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首
联系人：刘鹏、王健阳
电话：0533—8539966
传真：0533—8537777
收购人名称：金光纸业（中国）投资有限公司
地址：上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场65 楼
电话：021—22838888
独立财务顾问名称：中天国富证券有限公司
地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北）
联系人：王良辰、尤宇
电话：0755-28777980
传真：0755-28777926
董事会声明
1、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
2、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。
3、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
目录
目录 ......3
释义 ......4
第一节 序言......5
第二节 公司基本情况......6
一、公司概况......6
二、公司股本情况......8
三、前次募集资金的使用情况 ......9
第三节 利益冲突 ......10
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ..10
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之
前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况 ......10
三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任
职情况 ......10
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情
况 ......10
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘
要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六
个月的交易情况 ......10
六、董事会对其他情况的说明 ......11
第四节 董事建议或声明......12
一、董事会对本次要约收购的调查情况 ......12
二、董事会建议......22
三、独立财务顾问建议......25
第五节 重大合同和交易事项......28
第六节 其他重大事项......29
一、其他应披露信息......29
二、董事会声明......30
第七节 备查文件 ......32
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
博汇纸业、上市公司、公司、 指 山东博汇纸业股份有限公司，600966.SH
本公司、被收购人
博汇集团 指 山东博汇集团有限公司
金光投资、收购人 指 金光纸业（中国）投资有限公司
宁波管箱 指 宁波亚洲纸管纸箱有限公司
收购人以要约价格向除收购人控股子公司宁波管
箱已持有博汇纸业 20.00%股份及受让博汇集团
本次收购、本次要约收购 指 100.00%股权从而间接控制博汇纸业 28.84%股份
以外的其他无限售条件流通股进行的全面要约收
购
要约收购报告书 指 就本次要约收购而编写的《山东博汇纸业股份有
限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 就本次要约收购而编写的《山东博汇纸业股份有
限公司要约收购报告书摘要》
独立财务顾问、中天国富证券 指 中天国富证券有限公司
《关于收到要约收购报告书摘 指 《山东博汇纸业股份有限公司关于收到要约收购
要的提示性公告》 报告书摘要的提示性公告》
《股权转让意向书》 指 金光投资与杨延良、李秀荣就博汇集团 100.00%
股权转让事项签署的《股权转让意向书》
《股权转让协议》 指 金光投资与杨延良、李秀荣就博汇集团 100.00%
股权转让事项签署的《股权转让协议》
本次股权转让 指 股权转让协议项下的股权转让事项
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中天国富证券有限公司针对本次要约收购出具的
独立财务顾问报告 指 《中天国富证券有限公司关于金光纸业（中国）
投资有限公司要约收购山东博汇纸业股份有限公
司之独立财务顾问报告》
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020年修订）
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年修
订）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 序言
2020 年 1 月 8 日，博汇纸业收到收购人金光投资出具的《山东博汇纸业股份有
限公司要约收购报告书摘要》，根据《上交所上市规则》《收购管理办法》的相关规定，公司公告了《要约收购报告书摘要》，并发出了对应的提示性公告。
2020 年 3 月 7 日、2020 年 4 月 7 日、2020 年 5 月 7 日、2020 年 6 月 9 日、
2020 年 7 月 7 日、2020 年 8 月 7 日，博汇纸业分别公告了《山东博汇纸业股份有
限公司关于要约收购的进展公告》；2020 年 6 月 29 日，博汇纸业公告了《关于
收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不予禁止决定书>的公告》；2020年 8 月 25 日，博汇纸业公告了《关于外商投资安全审查进展的公告》。
2020 年8 月26 日，博汇纸业公告了《要约收购报告书》《海通证券股份有限公司
关于金光纸业（中国）投资有限公司要约收购山东博汇纸业股份有限公司之财务顾问报告》《北京市金杜律师事务所上海分所关于<山东博汇纸业股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》及《山东博汇纸业股份有限公司关于金光纸业（中国）投资有限公司要约收购公司股份的申报公告》。
中天国富证券接受博汇纸业委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：山东博汇纸业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：博汇纸业
股票代码：600966.SH
（二）公司注册地址、主要办公地址、联系人、通讯方式
公司注册地址：山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首
主要办公地址：山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首
联系人：刘鹏、王健阳
通讯方式：0533—8539966
（三）公司主营业务、发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务及最近三年的发展情况
（1）公司主营业务
公司主要从事胶印纸、书写纸、包装纸、纸板、造纸木浆的生产、销售。
（2）最近三年的发展情况
2017 年、2018 年、2019 年公司主营产品白卡纸的销量分别为 138.99 万吨、
134.03 万吨、175.93 万吨，公司实现营业收入分别为 710,630.01 万元、652,159.45 万元、788,287.76 万元。公司所处造纸行业受益于国家环保治理及供给侧结构性改革等因素的影响，加速了行业内的落后产能淘汰和资源整合，缓解了造纸行业的阶段性供需矛盾。随着我国供给侧结构性改革的持续深化，国家环保整治力度的不断加大，同时作为造纸大省，随着山东省新旧动能转换战略的不断推进，将进一步推动造纸行业产业资源的优化整合，实现造纸行业的健康、绿色和可持续发展。
2、公司最近三年主要会计数据和财务指标
（1）主要财务数据
根据公司 2017 年-2019 年年度报告，博汇纸业简要财务数据如下：
1）最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
资产负债项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总计 1,936,898.01 1,848,825.02 1,334,921.07
负债合计 1,409,701.36 1,334,996.79 838,423.07
归属于母公司所有者权益合计 527,196.65 513,828.23 496
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