山东博汇纸业股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：山东博汇纸业股份有限公司
股票简称：博汇纸业
股票代码：600966
上市地点：上海证券交易所
收购人名称：金光纸业（中国）投资有限公司
注册地址：上海市虹口区东大名路 501 号 65 层
通讯地址：上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场 65 楼
收购方财务顾问
签署日期：二〇二〇年八月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购的主体为金光投资，本次要约收购系因金光投资通过控股子公司宁波管箱已持有博汇纸业 20.00%股份及受让博汇集团 100.00%股权从而间接控制博汇纸业 28.84%股份后成为博汇纸业的控股股东且合计拥有上市公司表决权的股份超过 30%而触发。
2、本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，博汇纸业每日加权平均价格的算数平均值为 5.02 元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人控股子公司宁波管箱通过二级市场交易取得博汇纸业股票的最高价格为 4.95 元/股。根据本次《股权转让协议》，收购人本次协议受让博汇纸业股票对应价格为 5.36 元/股。根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”本次要约收购的要约价格为5.36元/股。基于上述要约价格，本次收购数量为683,978,451股，要约收购所需最高资金总额为人民币 3,666,124,497.36 元，按照《收购管理
办法》的相关要求，收购人已于 2020 年 1 月 6 日将 750,000,000.00 元作为履约
保证金存入登记结算公司上海分公司指定的银行账户。
3、本次要约收购不以终止博汇纸业上市地位为目的，若本次要约收购期限届满时社会公众股东持有的上市公司股份比例低于股本总额的 10%，博汇纸业将面临股权分布不具备上市条件的风险。
若博汇纸业出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给博汇纸业投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致博汇纸业的股权分布不具备上市条件，收购人作为上市公司的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及博汇纸业公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使博汇纸业在规定时间内提出维持上
市地位的解决方案并加以实施，以维持博汇纸业的上市地位。如博汇纸业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有博汇纸业股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
4、金光投资及博汇纸业应当根据《公司法》《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国外商投资法实施条例》以及《外商投资信息报告办法》等相关法律法规的规定，办理相关的工商变更登记手续，并向商务主管部门报送投资信息。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
被收购公司名称：山东博汇纸业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：博汇纸业
股票代码：600966
截至本报告书签署日，博汇纸业股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
无限售条件流通股 1,336,844,288 100.00
总股本 1,336,844,288 100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：金光纸业（中国）投资有限公司
注册地址：上海市虹口区东大名路 501 号 65 层
通讯地址：上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场 65 楼
三、收购人关于本次要约收购的决定
2019 年 12 月 30 日，金光投资与杨延良、李秀荣就博汇集团 100.00%股权转
让事项签署了《股权转让意向书》。
2020 年 1 月 2 日，金光投资召开董事会，审议通过本次交易及要约收购相
关事项。
2020 年 1 月 6 日，金光投资与杨延良、李秀荣就博汇集团 100.00%股权转让
事项签署了《股权转让协议》。
2020 年 6 月 25 日，国家市场监督管理总局向金光纸业（中国）投资有限公
2020 年 8 月 24 日，金光投资收到国家发展和改革委员会不对本次股权转让
进行外商投资安全审查的通知。
金光投资及博汇纸业应当根据《公司法》《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国外商投资法实施条例》以及《外商投资信息报告办法》等相关法律法规的规定，办理相关的工商变更登记手续，并向商务主管部门报送投资信息。
四、本次要约收购的目的
纸业涉及民生生活和工业等多个领域，收购人长期看好中国经济未来发展前景，坚定加大投资中国市场的力度，收购人拟通过本次交易进行战略整合，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。
本次全面要约收购是履行因金光投资通过控股子公司宁波管箱已持有博汇纸业 20.00%股份及受让博汇集团 100.00%股权从而间接控制博汇纸业 28.84%股份后成为博汇纸业的实际控制人且合计拥有上市公司表决权的股份超过 30%而触发的法定要约收购义务，根据《证券法》和《收购管理办法》，金光投资应当向上市公司除收购人控股子公司宁波管箱及博汇集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约，本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。
五、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，收购人无在本次要约收购完成后 12 个月内继续增持股份的具体计划。若在未来 12 个月内，需要对上市公司进行增持的，收购人将严格按照相关法律法规要求进行增持，依法执行相关审批程序，履行信息披露义务。
六、本次要约收购的股份情况
本次要约收购股份为博汇纸业除收购人控股子公司宁波管箱已持有博汇纸
业 20.00%股份及受让博汇集团 100.00%股权从而间接控制博汇纸业 28.84%股份以外的其他已上市流通股。截至本报告书签署日，除收购人控股子公司宁波管箱已持有博汇纸业 20.00%股份及受让博汇集团 100.00%股权从而间接控制博汇纸业 28.84%股份以外的博汇纸业全部已上市流通股具体情况如下：
股份类别 要约价格 要约收购数量（股） 占被收购公司已发行
股份的比例
无限售条件流通股 5.36 元 683,978,451 51.16%
若博汇纸业在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份可进行资本公积转增股本相应调整，但最终要约价格不得低于《收购管理办法》规定的最低价。
七、本次要约收购价格的计算基础
本次要约收购的要约价格为 5.36 元/股。
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，博汇纸业的每日加权平均价格的算术平均值为 5.02 元/股。
2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人控股子公司宁波管箱通过二级市场交易取得博汇纸业股票的最高价格为 4.95 元/股。
3、根据本次《股权转让协议》，收购人本次协议受让博汇纸业股票对应价格为 5.36 元/股。
根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。
若博汇纸业在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格可进行相应调整。
八、要约收购资金的相关情况
本次要约收购价格为 5.36 元/股，因此本次要约收购所需最高资金总额为3,666,124,497.36 元，按照《收购管理办法》的相关要求，收购人已于 2020 年 1
月 6 日将 750,000,000.00 元（相当于收购资金最高金额的 20.46%）作为履约保证
金存入登记结算公司上海分公司指定的银行账户。
本次要约收购所需资金将来源于金光投资自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司的情形。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
九、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，期限自 2020 年 8 月 28 日至 2020 年 9
月 26 日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
十、收购人聘请的财务顾问及法律顾问
（一）收购人财务顾问：海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦
法定代表人：周杰
电话：021-2315 4556
传真：021-6341 1061
联系人：杨彦劼、黄博恒
（二）收购人法律顾问：北京市金杜律师事务所上海分所
地址：淮海中路 999 号环贸广场一期 16-18 楼
负责人：王军
电话：021-2412 6000
传真：021-2412 6150
联系人：张恒顺、王千惠
十一、要约收购报告书签署日期
本报告书于 2020 年 8 月 25 日签署。
收购人声明
1、本报告书依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号—要约收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编制。
2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露收购人及控股子公司在博汇纸业拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及控股子公司没有通过任何其他方式在博汇纸业拥有权益。
3、收购人签署本报告书已履行必要程序，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
4、本次要约收购为无条件、向除收购人控股子公司宁波管箱已持有博汇纸业 20.00%股份及受让博汇集团 100.00%股权从而间接控制博汇纸业 28.84%股份以外的博汇纸业股份发出的全面收购要约，目的是履行因收购人受让博汇集团100.00%股权从而间接控制博汇纸业 28.84%股份后合计持有 48.84%股份后而触发的全面要约收购义务。虽然收购人发出本要约不以终止上市公司的上市地位为目的，但如本次要约收购导致博汇纸业股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为博汇纸业的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及博汇纸业公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使博汇纸业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加
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