渤海汽车系统股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度、
制定《公司独立董事工作制度》等的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●渤海汽车系统股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 2 月 5 日召开
了第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十一次会议,审议通过了《关
于修订渤海汽车<公司章程>及相关议事规则的议案》、《关于制定<渤海汽车独立
董事工作制度>的议案》、《关于制定<渤海汽车独立董事专门会议工作规则>的议
案》等议案。现将有关情况公告如下:
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理,落实独立董事制度改革相关要求,提高规范运作和
科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证
券交易所上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定,公司
结合实际情况,对《公司章程》部分条款进行了修订,具体修订情况如下:
序号 修订前 修订后 备注 修订依
说明 据文件
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
定成立的股份有限公司。 的股份有限公司。
规范性
1 公司以发起方式设立;在山东省工商行政管理 公司以发起方式设立;在山东省工商行政管理局(现 --
表述
局注册登记,取得营业执照,营业执照号 山东省市场监督管理局)注册登记,取得营业执
370000018049233。 照,营业执照号 370000018049233。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票或
公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或 适应性 《上市公司
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6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司 修订 章程指引》
由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将 所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券
收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,
售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 以及有中国证监会规定的其他情形除外。
票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
《上海证券
交易所上市
第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使
第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依 适应性 公司自律监
3 下列职权:(十五)审议股权激励计划和员工持股计
法行使下列职权:(十五)审议股权激励计划 修订 管指引第 1
划
号——规范
运作》
第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股
东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保;
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,
达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以
第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会
后提供的任何担保; 审议通过。
(三)公司的对外担保总额,达到或超过最近 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保;
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担
保;
的担保; (三)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过 《上海证券
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 交易所上市
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 适应性
4 担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 规则》《上市
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; 修订
(六)按照担保金额连续十二个月内累计计算 公司章程指
原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的 (七)监管部门或者公司章程规定的其他担保。 引》
对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董
担保; 事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意;前款第(六)项担保,应当经出
(七)按照担保金额连续十二个月内累计计算 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 对违反相关法律、行政法规和本章程规定的审批权
限、审议程序的对外担保,公司应采取合理、有效措
且绝对金额超过 5000 万元以上; 施解除或者改正违规担保行为,降低公司损失,维护
(八)监管部门或者公司章程规定的其他担保。 公司及股东的利益,并追究有关人员的责任。
对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经
全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意;前款第(六)
项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之 适应性 《上市公司
5 日起 2 个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本 修订 章程指引》