山东滨州渤海活塞股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：山东滨州渤海活塞股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：渤海活塞
股票代码：600960
收购人：北京汽车集团有限公司
住所：北京市顺义区双河大街99号
通讯地址：北京市顺义区双河大街99号
收购人一致行动人：北京海纳川汽车部件股份有限公司
住所：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街6号
通讯地址：北京市朝阳区东三环南路25号北京汽车大厦13层
签署日期：二〇一六年五月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在渤海活塞拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在渤海活塞拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购是渤海活塞发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重组方案的一部分。本次交易已经取得了渤海活塞董事会的批准，收购人及其一致行动人本次在渤海活塞拥有权益的股份变动尚需的生效条件如下：1、北京市国资委批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案且非关联股东同意北汽集团及其一致行动人免于发出收购要约；
3、中国证监会核准本次交易方案。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书摘要中所列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人保证本报告书摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目录
收购人声明......2
释义......4
第一章收购人及其一致行动人介绍......7
一、北汽集团......7
二、海纳川......13
第二章本次收购目的及收购决定......18
一、本次收购目的......18
二、未来股份增减持计划......19
三、本次收购决定及所履行的相关程序......19
第三章本次收购方式......20
一、持有上市公司股份的情况......20
二、本次交易的方案......20
三、标的资产情况......21
四、本次收购涉及协议的主要内容......28
五、本次收购所涉股份性质及转让限制情况......39
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司/渤海活指 山东滨州渤海活塞股份有限公司
塞
海纳川 指 北京海纳川汽车部件股份有限公司
北汽集团 指 北京汽车集团有限公司，曾用名北京汽车工业控股有限
责任公司、北京汽车工业集团总公司
滨州发动机 指 若无特殊说明，指完成资产整合后的海纳川（滨州）发
动机部件有限公司
泰安启程 指 泰安启程车轮制造有限公司
英瑞杰 指 英瑞杰汽车系统制造（北京）有限责任公司
天纳克排气 指 天纳克（北京）排气系统有限公司
天纳克减振 指 天纳克（北京）汽车减振器有限公司，曾用名北京蒙诺
汽车减震器有限公司
翰昂 指 翰昂汽车零部件（北京）有限公司，曾用名伟世通汽车
空调（北京）有限公司
北工投 指 北京工业发展投资管理有限公司
标的公司 指 完成资产整合后的海纳川（滨州）发动机部件有限公司
与泰安启程车轮制造有限公司
标的资产 指 完成资产整合后的海纳川（滨州）发动机部件有限公司
100%股权与泰安启程车轮制造有限公司49%股权
交易对方 指 北京海纳川汽车部件股份有限公司、诺德科技股份有限
公司、北京汽车集团有限公司
各方/交易各方 指 山东滨州渤海活塞股份有限公司及各交易对方
《发行股份及支指 山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京海纳川汽车部
付现金购买资产 件股份有限公司、诺德科技股份有限公司签署的附条件
协议》 生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《股份认购协议》指 山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京汽车集团有限
公司签署的附条件生效的《山东滨州渤海活塞股份有限
公司与北京汽车集团有限公司之股份认购协议》
山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京汽车集团有限
《股份认购协议 公司签署的附条件生效的《山东滨州渤海活塞股份有限
指
之补充协议》 公司与北京汽车集团有限公司之股份认购协议之补充
协议》
发行对象 指 交易对方及其他参与本次募集配套资金的符合条件的
特定投资者
本次交易/本次重指 渤海活塞本次向海纳川发行股份及支付现金购买其所
大资产重组/本次 持有的滨州发动机100%股权，本次向诺德科技发行股
重组 份及支付现金购买其所持有的泰安启程49%股权，并向
包含北汽集团在内的不超过10名符合条件的特定投资
者非公开发行股份募集配套资金的行为
本报告书摘要 指 《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书摘要》
滨州发动机长期指 滨州发动机持有的长期股权投资，包括泰安启程车轮制
股权投资 造有限公司51%股权、英瑞杰汽车系统制造（北京）有
限责任公司40%股权、翰昂汽车零部件（北京）有限公
司20%股权、天纳克（北京）汽车减振器有限公司35%
股权、天纳克（北京）排气系统有限公司49%股权
报告期/最近两年指 2014年度、2015年度
审计/评估基准日指 2015年12月31日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期间/损益期指 指自评估基准日次日起至交割日（含交割当日）止的期
间 间
滨州市国资委 指 滨州市人民政府国有资产监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中企华/资产评估指 北京中企华资产评估有限责任公司
机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组》（2014年12月修订）
《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一章收购人及其一致行动人介绍
一、北汽集团
（一）基本信息
公司名称 北京汽车集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 454,933.2035万元
法定代表人 徐和谊
成立日期 1994年6月30日
工商注册号 110000005034385
组织机构代码 101159619
税务登记证号 京税证字110113101159619号
注册地址 北京市顺义区双河大街99号
办公地址 北京市顺义区双河大街99号
通讯地址 北京市顺义区双河大街99号
联系电话 010-56636685
经营范围 制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专
用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配
件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；销售汽车（含
重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多
功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、
农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设
备、电器设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；汽车租
赁；技术开发；技术服务；技术咨询；设计、制作、代理、发布
国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；设备安装；房地产开发，
销售自行开发的商品房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；
汽车企业管理技术培训；工程勘察设计；建设工程项目管理；仓
储服务；计算机系统服务。（未取得专项许可的项目除外）
（二）主营业务发展状况
北汽集团的主营业务为汽车的制造与销售。北汽集团是中国五大汽车集团之一，主要从事整车
