600958 沪市 东方证券

证券代码：600958    证券简称：东方证券  公告编号：2021-015
            东方证券股份有限公司

        第五届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二
次会议通知于 2021 年 3 月 16 日以电子邮件和专人送达方式发出，会
议于 2021 年 3 月 30 日在东方证券大厦 15 楼会议室以现场会议的方
式召开。本次会议应到董事 12 人，实到董事 12 名。本次会议由董事长金文忠先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集召开符合《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》等有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

  一、 审议通过《公司 2020 年度董事会工作报告》

  表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、 审议通过《公司 2020 年度财务决算报告》

  表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、 审议通过《公司 2020 年度利润分配方案》

  表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  董事会经审议同意公司 2020 年度利润分配采用现金分红的方
式，以 2020 年末总股本 6,993,655,803 股为基数，向 2020 年度现金
红利派发股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东每 10 股派发现
金红利人民币 2.50 元（含税），共计派发现金红利人民币
1,748,413,950.75 元，占 2020 年合并报表归属于母公司所有者的净利润的 64.21%。现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H 股股东支付。港币实际派发金额按照公司 2020年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、 审议通过《公司 2020 年度风险控制指标执行情况的报告》
  表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  五、 审议通过《关于公司 2021 年度自营规模的议案》

  表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  董事会经审议同意公司在符合中国证监会各项监管要求的前提下，自营权益类证券及其衍生品投资规模最高不超过净资本的 80%，自营非权益类及其衍生品投资规模最高不超过净资本的 400%，并授权公司董事会在符合中国证监会有关自营管理、风险监控等相关规定的前提下，根据市场变化和业务发展情况在以上额度内确定具体的投资规模。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  六、 审议通过《关于公司发行境外债务融资工具一般性授权的议案》

  逐项表决结果均为：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司为进一步推进国际化战略，满足业务发展的需要，董事会经审议同意将公司境外债务融资工具发行后待偿还余额上限提高至等值人民币 230 亿元，并同意提请股东大会就公司一次或多次或多期、公开或非公开发行境外债务融资工具作一揽子授权，具体内容如下：

  （一）发行方式

  一次或多次或多期、公开或非公开发行境外债务融资工具。

  （二）发行品种

  按实际发行情况可分为债券、次级债券或结构性票据，包括但不限于离岸人民币或外币债券、次级债券、票据（包括但不限于商业票据）、贷款、银团贷款以及中期票据计划下提取发行的债务融资工具等。

  （三）发行规模

  公司境外债务融资工具发行后待偿还余额上限不超过人民币230亿元。以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算，并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的相关要求。

  （四）发行主体

  境外公司债务融资工具的发行主体可根据发行需要，选择下列主体完成：

  1、公司；

  2、公司的境外全资附属公司；

  3、在符合以下（1）、（2）、（3）项所列条件的前提下，可由公司在境外设立的直接或间接全资附属离岸公司作为境外债务融资工具的发行主体，在境外发行一次或多次或多期境外债务融资工具。

  （1）该等全资附属离岸公司在香港或其它合适的离岸法域设立，公司直接或间接持有该等全资附属离岸公司 100%权益。

  （2）拟设立的直接或间接全资附属离岸公司注册资本不超过 1万美元或其它等值货币，公司名称以审批和注册机构终核准注册的为准。


  （3）获得股东大会授权,已履行必要的监管部门审批程序。具体发行主体根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况确定发行主体。

  （五）发行期限

  境外债务融资工具的期限均不超过 10 年（含 10 年），可以为单
一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

  （六）发行利率、支付方式、发行价格

  境外债务融资工具的利率、支付方式由发行人与保荐机构或主承销商（如有）根据境外债务融资工具发行时的市场情况及相关规定确定。发行价格依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

  （七）担保及其它安排

  由公司、全资附属公司及/或第三方提供担保、出具支持函及/或维好协议、备用信用证等信用增级方式，按照每次发行结构而定。
  （八）募集资金用途

  境外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途根据届时公司资金实际需求确定。

  （九）发行对象

  境外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外投资者。
  （十）债务融资工具上市

  就本次境外债务融资工具申请上市相关事宜，依据境内外法律法规和监管部门要求，并根据公司实际情况和市场情况确定。

  （十一）本次发行境外债务融资工具的授权事项

  为有效协调本次发行境外债务融资工具及发行过程中的具体事
宜，拟提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权公司执行董事（以下称“获授权人士”），根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益大化的原则出发，全权办理发行本次境外债务融资工具的全部事项。

  （十二）决议有效期

  本次发行境外债务融资工具的股东大会决议有效期为自本次股东大会审议通过之日起 36 个月。如果董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关本次境外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境外债务融资工具的发行或有关部分发行。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  七、 审议通过《公司 2020 年度合规报告》

  表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  八、 审议通过《公司 2020 年度风险管理工作报告》

  表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  九、 审议通过《公司 2020 年度内部控制评价报告》

  表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  十、 审议通过《公司 2020 年度反洗钱工作报告》

  表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  十一、 审议通过《公司 2020 年度反洗钱工作专项稽核报告》
  表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。


  十二、 审议通过《公司 2020 年年度报告》

  表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十三、 审议通过《公司 2020 年度信息技术管理专项报告》

  表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  十四、 审议通过《关于公司 2020 年度社会责任报告的议案》
  表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  十五、 审议通过《关于制定〈公司战略规划（2021-2024）〉的议案》

  表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  十六、 审议通过《关于增选公司独立非执行董事的议案》

  表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  董事会经审议同意提名罗新宇先生为公司第五届董事会独立非执行董事，自股东大会审议通过之日起履职，任期至第五届董事会届满之日止。

  罗新宇先生，1974 年生，硕士研究生。现任上海国有资本运营研究院有限公司总经理（院长），上海国资培训中心有限公司董事长，上海浦东科技投资有限公司董事，昆山文商旅集团有限公司董事，上海国盛古贤创业投资管理有限公司监事，上海长三角乡村振兴人才发展中心主任，博鳌国资基金 50 人发展中心主任，中国企业改革与发展研究会副会长。曾任湖南省邵东市第十中学教师、湖南邵东市委宣传部干部、中国青年报记者、新华社上海分社记者，2004 年 7 月至
2009 年 7 月担任上海联合产权交易所会员部总经理，2009 年 7 月至
2020 年 4 月担任上海国盛（集团）有限公司董事会办公室副主任、
战略与投资决策委员会副主任，2020 年 4 月至今担任上海国有资本运营研究院有限公司总经理（院长）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十七、 审议通过《关于选举公司董事会审计委员会委员的议案》
  表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  董事会经审议同意选举罗新宇先生为公司第五届董事会审计委员会委员，自选举其为独立非执行董事人选经公司股东大会审议通过之日起履职，任期至第五届董事会届满之日止。

  十八、 审议通过《关于公司 2020 年度关联交易审计的议案》
  表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  十九、 审议通过《关于预计公司 2021 年度日常关联交易的议案》
  董事会经审议通过《关于预计公司 2021 年度日常关联交易的议案》，分项回避表决情况如下：

  （一）与申能（集团）有限公司及其相关企业的日常关联交易事项

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，宋雪枫先生、俞雪
纯先生和刘炜先生 3 名董事回避表决。

  （二）与其他关联方的日常关联交易事项

  表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二十、 审议通过《关于与申能（集团）有限公司签订〈2021-2023年关连交易框架协议〉的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，宋雪枫先生、俞雪
纯先生和刘炜先生 3 名董事回避表决。


  董事会经审议同意公司与申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）签订《2021-2023 年关连交易框架协议》，对公司及其附属公司与申能集团及其联系人在2021年至2023年期间持续关连交易的交易类型及年度上限做出约定。具体说明如下：

  （一）协议内容

  公司预计与申能集团及其联系人进行各类证券和金融产品交易，并互相提供证券和金融服务及其他服务，具体如下：

 交易类别                          交易内容

 证券和金融 包括但不限于以下服务：证券、期货经纪；承销和保荐；财务顾
 服务      问；受托资产管理；结售汇；融资融券；证券和金融顾问及咨询