证券代码：600958 证券简称：东方证券 公告编号：2019-002
东方证券股份有限公司
关于收购东方花旗证券有限公司部分股权
暨关联/连交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购花旗环球金融亚洲有限公司（以下简称“花旗亚洲”）持有的东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）全部33.33%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易以东方花旗2018年12月31日经审计净资产值乘以花旗亚洲出资比例33.33%作为交易价格。
花旗亚洲系公司关联/连方，本次交易构成关联/连交易。本次交易不构成重大资产重组。本次交易已经公司第四届董事会第八次会议审议（临时会议）通过，无需提交股东大会审议。
过去12个月公司与花旗亚洲未发生交易类别相关的关联/连交易。
一、关联/连交易概述
公司于2018年12月收到花旗亚洲关于《无意延长合资期限的通知》，按照双方于2011年6月1日签订的股东协议之规定，花旗亚洲希望不再延长合资期限，并提出将其持有的东方花旗全部33.33%股权，以东方花旗2018年12月31日经审计净资产乘以其出资比例的价格转让给公司。
2019年1月8日，公司召开第四届董事会第八次会议（临时会议），会议审议通过了《关于收购东方花旗证券有限公司部分股权暨
关联/连交易的议案》，同意公司以东方花旗2018年12月31日经审计净资产值乘以花旗亚洲出资比例的价格收购花旗亚洲持有的东方花旗全部33.33%股权，并授权公司经营管理层具体办理股权转让后续工作，包括但不限于签订股权转让协议及终止合资经营协议等相关法律文件、办理监管审批、支付交割、工商变更和东方花旗更名等事项。本次交易完成后，公司将全资持有东方花旗。
截至目前，东方花旗为公司控股子公司，花旗亚洲持有东方花旗33.33%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，花旗亚洲为公司关联/连方，本次交易构成关联/连交易。至本次交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交股东大会。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联/连方介绍
（一）关联/连方关系介绍
东方花旗为公司控股子公司，花旗亚洲持有东方花旗33.33%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，花旗亚洲为公司关联/连方。
（一）关联/连方基本情况
1、花旗亚洲的基本情况如下：
名称 CitigroupGlobalMarketsAsiaLimited
（花旗环球金融亚洲有限公司）
企业性质 私人股份有限公司
注册地 香港特别行政区中环花园道三号冠君大厦50层
法定代表人 不适用
注册资本 港币2,876,877,130元（已发行股本）
主营业务 提供证券经纪服务，金融票证交易，证券承销和企
业融资，金融咨询和兼并收购
实际控制人 CitigroupInc.
成立时间 1988年4月29日
2、花旗亚洲是CitigroupInc.间接持有的全资子公司，且花旗亚洲是CitigroupInc.在亚太区从事证券和银行业务的主要法律实体。花旗亚洲为香港上市的证券、期货和期权合约提供经纪商及自营商服务。花旗亚洲亦从事投资银行、证券承销、企业融资顾问、研究和财富管理业务。
3、除对东方花旗有共同所有权以及相应的公司管制及业务运营安排外，花旗亚洲与公司不存在其他在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的重大关系。
4、截至2017年12月31日，花旗亚洲的资产总额为港币60.38亿元，资产净额为港币35.55亿元；2017年1月1日至2017年12月31日实现营业亏损为港币1.54亿元，实现净亏损为港币1.25亿元。
三、关联/连交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易为以现金方式购买花旗亚洲持有的东方花旗全部33.33%股权。本次交易的标的为东方花旗33.33%股权。
东方花旗的基本情况如下：
名称 东方花旗证券有限公司
企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地 上海市黄浦区中山南路318号24层
法定代表人 马骥
注册资本 人民币80,000万元
（一）证券（不含国债、政策性银行金融债、短期
主营业务 融资券及中期票据）承销与保荐；（二）中国证监
会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
成立时间 2012年6月4日
东方花旗目前从事股票和公司债券的承销与保荐、企业债和资产支持证券的承销、并购重组、新三板推荐挂牌及企业改制等相关的财务顾问服务。
（二）权属情况
1、截至目前，东方花旗的股东包括公司（持有东方花旗66.67%股权）与花旗亚洲（持有东方花旗33.33%股权）。
2、花旗亚洲持有东方花旗的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）主要财务情况
东方花旗最近期间的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项目 2016年12月31日2017年12月31日2018年6月30日
（经审计） （经审计） （未经审计）
资产总额 224,405.86 217,608.06 178,387.10
资产净额 110,646.91 129,494.65 142,291.64
项目 2016年1-12月 2017年1-12月 2018年1-6月
（经审计） （经审计） （未经审计）
营业收入 115,510.52 103,938.92 45,336.58
净利润 25,847.30 18,823.59 12,796.98
上述2016年度及2017年度的财务数据经具有证券、期货业务资质的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
（四）其他情况说明
本次交易为东方花旗股东之间的股权转让。本次交易完成后，公司将全资持有东方花旗。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。
（五）关联/连交易价格的确定
按照公司与花旗亚洲于2011年6月1日签订的股东协议之规定,花旗亚洲将其持有的东方花旗全部33.33%股权，以东方花旗2018年12月31日经审计净资产值乘以其出资比例的价格转让给公司。
四、本次关联/连交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联/连交易系为提升东方花旗未来与公司整体发展战略的有效协同、提升东方花旗整体经营的持续性和稳定性，同时考虑花旗亚洲对中国境内投资战略和业务布局作出调整之目的。
（二）本次关联/连交易系依据公司与花旗亚洲在设立东方花旗时所签署之股东协议约定，以东方花旗2018年12月31日经审计净资产为基础确定交易价格，定价方式合法合规，交易价格公平公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）本次关联/连交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因本次关联/连交易而对关联/连方形成依赖。
五、本次关联/连交易应当履行的审议程序
（一）公司于2019年1月8日召开第四届董事会审计委员会2019年第一次会议和第四届董事会第八次会议（临时会议），会议审议并通过了《关于收购东方花旗证券有限公司部分股权暨关联/连交易的议案》，全体委员和董事审议通过该议案。
（二）本次关联/连交易已经公司独立董事事前认可并出具了独立意见。公司独立董事认为：本次交易系为提升东方花旗未来与公司整体发展战略的有效协同、提升东方花旗整体经营的持续性和稳定性，同时考虑花旗亚洲对中国境内投资战略和业务布局作出调整之目的；本次交易系依据公司与花旗亚洲在设立东方花旗时所签署之股东协议约定，以东方花旗2018年12月31日经审计净资产为基础确定交易价格，定价方式合法合规，交易价格公平公允，不存在损害公司及股东利益的情形；本次交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因本次关联/连交易而对关联/连人形成依赖；董事会审议公司本次收购东方花旗议案的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序合法有效。
本次交易尚待证券监管部门及国资监管部门核准或备案，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东方证券股份有限公司董事会
2019年1月8日
