600956 沪市 新天绿能

 公司简称：新天绿能                      证券代码：600956
    上海荣正企业咨询服务（集团）

            股份有限公司

                  关于

        新天绿色能源股份有限公司

2023 年 A 股限制性股票激励计划授予及调整
              相关事项之

    独立财务顾问报告

                      2024 年 4 月


                          目录


一、释义...... 3
二、声明...... 5
三、基本假设...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
 （一）本次激励计划授权与批准......7
 （二）权益授予条件成就情况的说明......8
 （三）本计划调整事宜......9
 （四）本计划授予情况......10
 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......13
 （六）结论性意见 ......13
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

新天绿能 、公司、  指  新天绿色能源股份有限公司

上市公司

本激励计划          指  新天绿色能源股份有限公司 2023年 A股限制性股票激励计划

                        上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于新天绿色能源
独立财务顾问报告    指  股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划授予及调整相关
                        事项之独立财务顾问报告

本独立财务顾问、本  指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
财务顾问

                        上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股
限制性股票          指  票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定
                        条件的，才可出售限制性股票并从中获益

激励对象            指  按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员（不
                        包含独立董事、外部董事、监事）、技术和业务骨干

授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格            指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期              指  自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
                        全部解除限售或回购注销之日止

限售期              指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
                        保、偿还债务的期间

解除限售期          指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
                        股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售日          指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
                        解除限售之日

解除限售条件        指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
                        的条件

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》        指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
                        分配[2006]175号）

《有关问题的通知》  指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
                        知》（国资发分配[2008]171号）

《公司章程》        指  《新天绿色能源股份有限公司章程》

《香港上市规则》    指  《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

河北省国资委        指  河北省人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所          指  上海证券交易所


香港联交所          指  香港联合交易所有限公司

元                  指  人民币元

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次授予及调整相关事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票授予的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划授权与批准

    1、2023 年 12 月 22 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会
议，审议通过了《关于<新天绿色能源股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新天绿色能源股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<新天绿色能源股份有限公司 2023年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交董事会审议。
    2、2023 年 12 月 28 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<新天绿色能源股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新天绿色能源股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<新天绿色能源股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 2023 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    3、2023 年 12 月 28 日，公司召开第五届监事会第十次临时会议，审议通过了
《关于<新天绿色能源股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新天绿色能源股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<新天绿色能源股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司< 2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    4、2024 年 1 月 31 日，公司披露了《关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计
划获得河北省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到控股股东河北建设投资集团有限责任公司转发的河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）《关于河北建设投资集团有限责任公司所属新天绿色能源股份有限公司实施限制性股票激励计划的备案意见》（冀国资发考核〔2024〕9 号），河北省国资委同意新天绿色能源股份有限公司实施限制性股票激励计划。

    5、2024 年 1 月 8 日至 2024 年 1 月 17 日，公司对拟激励对象的姓名等信息进
行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对激励对象的任何异议。2024 年 2 月 5
日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《新天绿色能源股份有限公司监事会关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-010）。

    6、2024 年 2 月 28 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次
A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于<新天
绿色能源股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新天绿色能源股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<新天绿色能源股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象行买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-015）。

    7、2024 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会
议，审议通过了《关于调整新天绿色能源股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向新天绿色能源股份有限公司2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并提交董事会审议。

    8、2024 年 4 月 26 日，公司分别召开第五届董事会第二十五次临时会议和第
五届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整新天绿色能源股份有限公司2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向新天绿色能源股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》，确定 2024 年 4 月 26 日为授予日，授予 225 名激励对象 1,860 万股限制
性股票。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
（二）权益授予条件成就情况的说明

    依据相关法律法规和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定