600956 沪市 新天绿能

证券简称：新天绿能                    证券代码：600956
      新天绿色能源股份有限公司

  2023 年 A 股限制性股票激励计划

              （草案）

                二零二三年十二月


                          声 明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                          特别提示

  1、本计划依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号文）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《新天绿色能源股份有限公司章程》（下称《公司章程》）以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。

  2、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股。

  3、本计划拟向激励对象授予不超过 1,928 万股限制性股票，占本计划草案公告时公司股本总额的 0.46%。

  在本计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票数量根据本计划予以相应的调整。

  4、本计划授予的限制性股票的授予价格为 4.10 元/股。

  在本计划公告当日至限制性股票授予登记完成期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，授予价格将根据本计划予以相应的调整。

  5、本计划授予的激励对象共 232 人，包括：公司董事、高级管理人员（不包含独立董事、外部董事、监事）、技术和业务骨干。

  6、本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

  7、本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 24 个月、36 个
月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用
于担保或偿还债务。

  8、公司具备以下实施本计划条件：

  （1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

  （2）董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成，且委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

  （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

  （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

  （5）证券监管部门规定的其他条件。

  9、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  10、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  11、本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

  12、本计划经河北省人民政府国有资产监督管理委员会审批并经公司股东大
会以及届时有效公司章程规定的 A 股、H 股类别股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
  13、自公司股东大会以及届时有效公司章程规定的 A 股、H 股类别股东大
会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

  14、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                      目 录


声 明 ...... 2
特别提示...... 2
目 录 ...... 5
第一章 释义 ...... 6
第二章 实施本计划的目的...... 7
第三章 本计划的管理机构...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 9
第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源...... 10
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ......11
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法...... 13
第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件...... 14
第九章 限制性股票的调整方法和程序...... 18
第十章 限制性股票的会计处理...... 20
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序...... 22
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务...... 26
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理...... 28
第十四章 限制性股票回购注销原则...... 31
第十五章 其他重要事项...... 33

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

新天绿能、公司      指  新天绿色能源股份有限公司

股东大会            指  本公司的全体股东大会，及（如适用）根据公司章程需要就本计划
                        召开的A股和H股类别股东大会

本计划              指  新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划

                        上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，
限制性股票          指  激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件
                        的，才可出售限制性股票并从中获益

激励对象            指  按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员（不
                        包含独立董事、外部董事、监事）、技术和业务骨干

授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格            指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期              指  自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
                        全部解除限售或回购注销之日止

限售期              指  激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
                        还债务的期间

解除限售期          指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
                        以解除限售并上市流通的期间

解除限售日          指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
                        除限售之日

解除限售条件        指  根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》        指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分
                        配[2006]175号）

《有关问题的通知》  指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
                        （国资发分配[2008]171号）

《公司章程》        指  《新天绿色能源股份有限公司章程》

《香港上市规则》    指  《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

河北省国资委        指  河北省人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所          指  上海证券交易所

香港联交所          指  香港联合交易所有限公司

元                  指  人民币元


                第二章  实施本计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据《公司法》《证券法》《试行办法》《有关问题的通知》《管理办法》《香港上市规则》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。

  本计划坚持以下原则：

  （一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

  （二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

  （三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

  （四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。


                第三章  本计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会以及届时有效公司章程规定的 A 股、H 股类别股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

  三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会以及届时有效公司章程规定的 A 股、H 股类别股东大会审
议通过激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。


            第四章  激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象