证券代码：600956 证券简称：新天绿能 公告编号：2023-055
债券代码：175805.SH 债券简称：G21 新 Y1
新天绿色能源股份有限公司
关于受托管理资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东河北建设投
资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）于近日向公司送达了《关
于发展风电行业有关新业务的函》，根据河北建投出具的同业竞争相关
承诺，就其拟从事或安排其他子公司投资建设怀安龙洞 150MW 风储项
目、宣化深井 150MW 风储项目、涿鹿辉耀一期 200MW 风储项目向公
司征求意见。经公司董事会研究，公司拟同意河北建投或其子公司先行
投资三个项目并受托管理上述项目资产，委托管理期限为三年，托管费
预计为 25 万元/年。
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
截至本次交易为止，公司过去 12 个月内与河北建投及其直接或者间接
控制的公司发生的关联交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值
的 5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规
定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联人将放弃行使在股东大会上该议案的投票权。
一、事项概述
公司控股股东河北建设于近日向公司送达了《关于发展风电行业有关新业务的函》，经张家口市能源局申请，河北省发改委批复同意，河北建投被指定作为张家口 50 万千瓦风储项目建设投资主体。根据河北建投出具的同业竞争相关承诺，河北建投拟从事或安排其他子公司分别在张家口怀安县、宣化区、涿鹿县开
发建设怀安龙洞 150MW 风储项目、宣化深井 150MW 风储项目、涿鹿辉耀一期200MW 风储项目，总投资约为 36 亿元。项目详情如下：
序号 项目名称 地点 投资规模（亿元）
1 怀安龙洞 150MW 风储项目 河北怀安 10.43
2 宣化深井 150MW 风储项目 河北宣化 10.61
3 涿鹿辉耀一期 200MW 风储项目 河北涿鹿 14.96
合计 36
风电为公司的主营业务之一，为了有效避免同业竞争，同时，充分利用控股股东在资金、资源等方面的优势，控制公司投资风险，最大限度保护公司及全体股东的利益，根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202 号）（以下简称“《指导意见》”），经公司与河北建投充分协商，上述三个项目由河北建投或其子公司先行投资。同时，按照《避免同业竞争协议》的规定，公司拟与河北建投签订《股权及经营管理委托服务协议》，由公司受托管理托管企业的股权及经营管理事项。
公司于 2023 年 10 月 20 日召开第五届董事会第十六次临时会议，审议通过
《关于受托管理资产暨关联交易的议案》，关联董事曹欣、李连平、秦刚、王涛回避表决。公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。
截至本次关联交易为止，公司过去 12 个月内与河北建投及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
鉴于河北建投为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次受托管理资产构成关联交易。
（一）关联人关系介绍
截至本公告披露日，河北建投持有公司 49.17%股份，为公司控股股东。
（二）关联人基本情况
河北建投基本情况如下：
公司名称 河北建设投资集团有限责任 成立时间 1990 年 3 月 21 日
公司
注册资本 1,500,000 万元 实收资本 1,500,000 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册地 石家庄市裕华西路 9 号裕园广场 A 座
经营范围 对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工业、商业的投资及管
理。
统一社会信用
代码 91130000104321511R
法定代表人 米大斌
实际控制人 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
项目 2023.06.30
总资产（万元） 27,079,547.81
主要财务数据 净资产（万元） 11,306,063.92
（未经审计） 项目 2023 年 1-6 月
营业收入（万元） 2,282,924.69
净利润（万元） 251,269.47
项目 2022.12.31
总资产（万元） 25,950,715.97
主要财务数据 净资产（万元） 10,740,738.20
（经审计） 项目 2022 年度
营业收入（万元） 4,381,315.37
净利润（万元） 379,356.40
注：2022 年度相关数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其他数据未经审计。
三、三个项目拟由河北建投先行投资的原因及对公司的影响
（一）河北建投先行投资，符合能源主管部门要求，有利于项目推进
由于上述三个项目是经张家口市能源局申请，河北省发改委批复同意，指定由河北建投作为项目建设投资主体。根据相关政策规定，上述项目在建成前不能转让或变更股权，因此上述三个项目由河北建投先行投资符合能源主管部门相关
政策要求，有利于尽快推进项目核准、建设等工作，避免项目进度未达到要求给本项目及公司后续项目开拓带来的风险。
（二）三个项目的制约因素较多，存在不确定性
上述三个项目的部分用地为基本草地，何时调整为建设用地存在不确定性，存在审批风险，项目建设周期可能较长。上述项目处于张家口坝下地区，当地风速与张家口坝上地区相比较差。上述项目拟接入的电网公司变电站正在办理土地手续，尚无明确开工时间，存在项目建成但接入变电站未投运的风险，直接影响项目并网，存在一定的接入风险。现有冀北新能源装机规模占比不断增大，超过冀北电网稳定承载能力，在电网无明显改善时，可能会出现弃风限电风险，降低投资收益。
（三）河北建投先行投资，有利于公司控制投资风险，减少资金压力
上述三个项目总装机规模50万千瓦，总投资约36亿元，占公司最近一期经审计的净资产的比重超过17%，三个项目的建设成本、投产后的收益等情况目前仍存在不确定性。因此，三个项目由河北建投先行投资，有利于公司控制投资风险，减少资金压力，有利于保护公司及全体股东的利益。
（四）河北建投先行投资事项，符合监管规则，符合河北建投出具的避免同业竞争的相关承诺，不存在损害公司及公司股东利益的情况
根据《指导意见》的有关规定，“有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。上市公司与国有股东约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会授权。国有股东在转让培育成熟的业务时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利。”
根据河北建投出具的避免同业竞争的相关承诺，如河北建投发现任何与公司及其控股企业构成或可能构成同业竞争的新业务机会，河北建投将立即书面通知公司，并尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司。如果公司放弃上述新业务机会且河北建投从事上述构成同业竞争的业务时，公司有权随时一次性或多次向河北建投收购上述构成竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益；或由公司根据中国法律法规许可的方式选择（包括但不限于）委托经营、租赁或承包经营河北建投在上述竞争性业务中的资产或业务。
同时，河北建投将与公司签署《股权及经营管理委托服务协议》，将前述业
务机会所涉全资子公司的股权委托公司管理。该方式符合监管机构关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争的有关规定，符合河北建投前期出具的避免同业竞争的承诺，有助于三个项目推进，有助于公司控制投资风险。且上述三个项目建成后，公司享有优先购买项目公司股权的权利，能够享有河北建投先行投资的成果，符合公司和全体股东的利益。
四、《股权及经营管理委托服务协议》的主要内容
《股权及经营管理委托服务协议》主要条款如下：
（一）协议双方：
委托方：河北建投（甲方）
受托方：新天绿能（乙方）
（二）股权委托管理标的
本协议所述股权委托管理的标的为甲方所持有的前述业务机会所涉全资子公司（以下简称“托管企业”）100%股权（以下简称“托管股权”）。
（三）股权委托管理范围
在托管期间，甲方将甲方所持有的托管股权委托乙方进行托管，乙方对托管企业按照集团三级公司进行管理。乙方在托管期间就托管股权享有除收益权和处置权以外的所有权利。
（四）委托服务内容
双方同意在乙方对甲方的股权进行委托管理的基础上，将托管企业的日常经营管理中的有关工作委托乙方统一管理（包括托管企业的党务、纪检、政工、工青团妇等方面工作）。
（五）托管费用
本协议项下托管费为人民币 25 万元/年。
（六）委托管理期限
本协议项下委托管理期限自本协议生效之日起三年。之后是否延期，双方另行商定，若托管期间需调整协议条款，可经双方协商签署补充协议。
（七）协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在本次托管事项获得股东大会批准后生效。
本次关联交易是为了避免因河北建投先行投资三个风电项目与公司产生同业竞争风险，具有必要性和合理性。本次交易不发生资产权属转移，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，公司仅提供股权受托管理服务并收
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