中德证券有限责任公司
关于新天绿色能源股份有限公司与关联方
续签房屋租赁框架协议暨关联交易相关事项的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为新天绿色能源股份有限公司（以下简称“新天绿能”、“公司”）首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新天绿能与河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）续签房屋租赁框架协议暨关联交易相关事项进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：
一、关联交易概述
公司与河北建投签订的《房屋租赁框架协议》将于2021年12月31日到期，基于日常生产经营需求，公司拟与河北建投续签2022年1月1日至2024年12月31日为期三年的房屋租赁框架协议。
河北建投为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，河北建投为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
2021年10月28日，公司召开第四届董事会第二十六次临时会议，审议通过《关于本公司与河北建设投资集团有限责任公司续签房屋租赁框架协议的议案》，同意公司与河北建投续签《房屋租赁框架协议》，在协议有效期内的2022年度、2023年度及2024年度，每年交易金额上限（包括租金、物业费及管理及办公支持服务费）为1,500万元、2,000万元及2,700万元，协议有效期至2024年12月31日止。关联董事曹欣、李连平、秦刚及吴会江对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案表决通过。
截至本次关联交易为止，公司过去12个月内与河北建投及其直接或间接控制的公司发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产的5％以上。本次关联
交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5％，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，不需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
截至本核查意见出具日，河北建投持有公司48.73%股份，为公司控股股东。河北建投基本情况如下：
公司名称 河北建设投资集团有限责 成立时间 1990 年 3 月 21 日
任公司
注册资本 1,500,000 万元 实收资本 1,500,000 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册地 石家庄市裕华西路９号裕园广场 A 座
经营范围 对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工业、商业的投
资及管理。
统一社会信用 91130000104321511R
代码
法定代表人 李连平
实际控制人 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
项目 2020.12.31
总资产（万元） 21,567,308.43
主要财务数据 净资产（万元） 9,787,420.53
（经审计） 项目 2020 年度
营业收入（万元） 3,567,501.80
净利润（万元） 389,849.84
2020年度相关数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的基本情况
根据公司与河北建投签署的《房屋租赁框架协议》，河北建投及其下属企业将其合法拥有的位于石家庄市裕华西路9号裕园广场的部分房屋租赁给公司及公司下属企业，并提供相关的办公辅助性服务和设施。
四、关联交易的主要内容与定价原则
（一）关联交易的主要内容
1、租赁期限：
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效，有效期为3年，自2022年1月1日起至2024年12月31日止。在本条的前提下，本协议项下所产生的具体租赁合同的租赁期限亦应最晚终止于2024年12月31日。
2、租金：
（1）双方依据国家有关法律、法规以及当地的公平的市场价值协商确定租赁房屋的租金，以后每年的年租金将由双方根据当时的市场价格另行协商并签订补充协议，但每平方米的租金涨幅最多不得高于上年度的15%。
（2）每年的一季度对本年度的年租金进行结算。年租金的支付方法在具体租赁合同中明确和规定。
3、违约责任：
（1）除非本协议另有约定，任何一方违反本协议约定，另一方可以要求或采纳本协议和法律所允许的补救措施，包括但不限于实际履行和补偿经济损失。
（2）如果一方未能履行本协议规定的义务应视为违反合同，违约方从另一方收到具体说明违约情况的通知后应在30日内纠正该违约行为。如30日后，违约没有纠正，则违约方应向另一方负责赔偿违约引起的一切直接和可预见的利润损失。
（3）如果由于河北建投的原因而产生本公司对租赁房屋占有的延期，则本协议项下的房屋租赁期限相应推延。
（二）关联交易定价原則
本次交易的租金、物业费及管理及办公支持服务费是在参考租赁物业所在邻近区域可比较物业的市场水平基础上，由双方在平等、自愿、公平以及诚实信用的原则下协商确定，本次交易条款和相关交易属公平合理，反映了正常的商业条款，符合公司及股东的整体利益，且相关年度上限亦属公平合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易符合公司日常生产经营需求，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，
对公司的独立性没有影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易经公司第四届董事会第二十六次临时会议审议通过，关联董事曹欣、李连平、秦刚及吴会江回避表决。
（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见
本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事郭英军、尹焰强、林涛发表了关于本次交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交公司第四届董事会第二十六次临时会议审议，并发表了独立意见，认为：上述关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；上述关联交易符合公司日常生产经营需要，按照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、前述关联交易事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2、公司独立董事已发表了关于本次交易的事前认可意见，公司董事会已审议通过前述关联交易事项，同时，独立董事确认并发表了明确同意意见，本次交易审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
保荐机构对公司前述关联交易事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新天绿色能源股份有限公司与关联方续签房屋租赁框架协议暨关联交易相关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈祥有 崔胜朝
中德证券有限责任公司
年 月 日
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