证券代码：600956 证券简称：新天绿能 公告编号： 2021-012
债券代码：143952.SH 债券简称：G18 新 Y1
债券代码：155956.SH 债券简称：G19 新 Y1
新天绿色能源股份有限公司
关于与河北建设投资集团有限责任公司
签署附条件生效认购协议书暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月5日召开了第四届董事会第二十一次临时会议、第四届监事会第九次临时会议，审议通过了本次非公开发行A股股票事项的相关议案，公司本次非公开发行A股股票事项尚需获得股东大会审议通过并在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
一、关联交易概述
公司控股股东河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）拟以现金为对价认购公司本次非公开发行A股股票，公司于2021年3月5日与其签订了《河北建设投资集团有限责任公司与新天绿色能源股份有限公司关于新天绿色能源股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效认购协议书》（以下简称“《附条件生效认购协议书》”）。
河北建投为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，河北建投为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告披露日，河北建投持有公司48.73%股份，为公司控股股东。
公司名称 河北建设投资集团有限 成立时间 1990 年 3 月 21 日
责任公司
注册资本 1,500,000 万元 实收资本 1,500,000 万元
公司类型 有限责任公司(国有独资)
注册地 石家庄市裕华西路 9 号裕园广场 A 座
经营范围 对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工业、商
业的投资及管理。
统一社会信 91130000104321511R
用代码
法定代表人 李连平
实际控制人 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产（万元） 19,118,670.54
主要财务数 净资产（万元） 8,928,586.81
据（经审计） 项目 2019 年度
营业收入（万元） 3,483,032.36
净利润（万元） 383,181.53
注：2019年度相关数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所审计。
三、关联交易的主要内容
《附条件生效认购协议书》的主要条款如下：
（一）附条件生效认购协议书主体
甲方：河北建设投资集团有限责任公司
乙方：新天绿色能源股份有限公司
（二）认购价格、定价依据
1、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日，本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）乙方A股股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前20个交易日A股股票交易
均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若乙方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
2、本次发行的最终发行价格将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由乙方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、甲方不参与本次非公开发行定价的市场竞价，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，甲方将继续参与认购，且本次认购后甲方对乙方的持股比例不超过50.70%，认购价格为乙方定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%与乙方最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的孰高者。
（三）认购金额及认购数量
1、甲方同意以现金方式认购本次非公开发行A股股票，拟认购股份数量不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的48.73%，且不超过661,319,941股，且本次非公开发行完成后河北建投对公司的持股比例不超过50.70%。
2、若乙方在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行A股股票数量上限将作相应调整。如本次非公开发行的A股股票数量因监管政策规定或乙方董事会或其授权人在股东大会授权范围内根据实际情况决定等情形予以调整的，则甲方认购的本次非公开发行的A股股票数量将相应调整。
3、甲方具体认购数量和认购价格，由甲乙双方另行签署补充协议确定。
（四）支付方式
甲方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到乙方或保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知时，应按照该缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款项。
（五）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，甲方本次认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，甲乙双方应另行签署补充协议根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。本次发行结束后，甲方本次认购的A股股票由于乙方送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守前述约定。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定并按照乙方的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（六）生效条件和生效时间
附条件生效认购协议书经双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）乙方董事会、股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过本次非公开发行和本次认购事宜；
（2）有权国资审批单位批准本次非公开发行事宜；
（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。
（七）违约责任
附条件生效认购协议书项下，除不可抗力以外任何一方因违反协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
在协议生效条件均获得满足后，甲方：（1）未按协议约定履行认购义务；（2）或因甲方的认购资金无法按时到位等其他原因影响乙方本次发行，从而导致甲方无法实际履行协议的。甲方出现本条前述任一情形的，应向乙方支付金额等于甲方本次发行认购金额5%的违约金，并且乙方有权终止协议。前述违约金不足以弥补乙方损失的，乙方有权要求甲方足额赔偿该等损失。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过51.10亿元（含本数），扣除发行费用后募集资金将用于投资建设唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段）、唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）、唐山LNG接收站外输管线项目
（宝坻—永清段）、补充流动资金及偿还银行贷款。本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有天然气业务，本项目建成后，将增加公司的天然气储存及供应能力，公司的业务规模和市场竞争力将得到进一步壮大，提升公司的行业影响力，并增强公司的持续经营能力。本次非公开发行A股股票完成后，公司资产总额将得到提升，资产负债率将降低，流动比率和速动比率进一步提升，有助于提升公司偿债能力，降低财务风险。本次募集资金到位后，公司净资产将增加，公司的净资产收益率在短期内可能会被摊薄。但本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和盈利水平，预计项目投产后将提升公司营业收入和利润总额。
本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易相关议案已经公司第四届董事会第二十一次临时会议审议通过，关联董事曹欣、李连平、秦刚及吴会江回避表决。
（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见
本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事郭英军、尹焰强、林涛发表了关于本次交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交公司第四届董事会第二十一次临时会议审议，并发表了独立意见，认为：河北建投为公司控股股东，其认购公司本次非公开发行A股股票以及与公司签订附条件生效认购协议书构成关联交易。公司与河北建投签订的《附条件生效认购协议书》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
（三）董事会审计委员会
董事会审计委员会发表以下书面核查意见：公司控股股东河北建投认购公司本次非公开发行A股股票构成关联交易。公司与河北建投签署的《附条件生效认购协议书》的内容符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
经核查，保荐机构认为：
本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项，已经公司第四届董事会第二十一次临时会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见，公司审计委员会出具了同意的书面审核意见，公司第四届监事会第九次临时会议亦审议通过了本次发行涉及的关联交易事项，相关事项尚需获得公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过以及有权国资审批单位批复和中国证监会核准后方可实施。
上述审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》、《新天绿色能源股份有限公司A股关联交易控制与决策规定》的规定。本次关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次非公开发行A股股票涉及的相关关联交易事项无异议。
特此公告。
新天绿色能源股份有限公司董事会
2021 年 3 月 5 日
查看PDF原文
