600939 沪市 重庆建工

 600939:重庆建工集团股份有限公司章程(2022年9月修订)
章 程
二〇二二年九月


                    目 录


第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 股 份......3

  第一节 股份发行 ......3

  第二节 股份增减和回购 ......4

  第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东大会 ......6

  第一节 股 东 ......6

  第二节 股东大会的一般规定......9

  第三节 股东大会的召集 ......11

  第四节 股东大会的提案与通知......13

  第五节 股东大会的召开 ......15

  第六节 股东大会的表决和决议......18
第五章 党委会......22
第六章 董事会......25

  第一节 董 事 ......25

  第二节 董事会 ......28
第七章 总经理及其他高级管理人员......33
第八章 监事会......35

  第一节 监 事 ......35

  第二节 监事会 ......36
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......38

  第一节 财务会计制度 ......38

  第二节 内部审计 ......41

  第三节 会计师事务所的聘任......41
第十章 通知和公告 ......42

  第一节 通 知 ......42

  第二节 公告 ......43
第十一章 劳动用工 ......43
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......44

  第一节 合并、分立、增资和减资......44

  第二节 解散和清算 ......45
第十三章 修改章程 ......47
第十四章 附 则......47

                      第一章 总 则

  第一条  为维护重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引（2022 年修订）》《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。

  第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司经重庆市国有资产监督管理委员会渝国资[2010]217 号《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆建工集团有限责任公司整体变更设立股份有限公司有关事宜的批复》，依法整体变更设立；在重庆市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，社会统一信用代码为：915000002028257485。

  第三条  公司于2017年1月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股18150
万股，于 2017 年 2 月 21 日在上海证券交易所上市。

  第四条  公司名称：重庆建工集团股份有限公司

  英 文 全 称 ： CHONGQING CONSTRUCTION ENGINEERING GROUP
CORPORATION LIMITED

  第五条  公司住所：重庆市两江新区金开大道 1596 号

  邮政编码：401122

  第六条  公司注册资本为人民币 1,814,500,000 元。

  第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条  董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。


  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问以及董事会聘任的其他人员。
  第十二条  根据《公司法》《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党委是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。

  第十三条  公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的公司党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。

                  第二章 经营宗旨和范围

  第十四条  公司的经营宗旨：回报股东、服务客户、成就员工、奉献社会。

  第十五条  经依法登记，公司的经营范围：建筑工程施工总承包特级，市政公用工程施工总承包壹级，机电工程施工总承包壹级，建筑装修装饰工程专业承包壹级，钢结构工程专业承包壹级，公路工程施工总承包贰级，古建筑工程专业承包贰级，隧道工程专业承包贰级，
预拌混凝土专业承包（不分等级），消防设施工程专业承包壹级，地质灾害治理工程施工甲级，工程设计：建筑行业（建筑工程）甲级，（以上经营范围按资质证书核定事项从事经营），承包本行业境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员，建筑科技咨询服务，仓储（不含危险品），国内航空、陆路货物运输代理，销售建筑材料（不含危险化学品），建筑设备租赁，授权范围内的国有资产经营。

                      第三章 股 份

                      第一节 股份发行

  第十六条  公司的股份采取股票的形式。

  第十七条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十八条  公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。

    第十九条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中存管。

    第二十条  2010 年 5 月 11 日，本公司在重庆市工商行政管理局
注册成立并领取了《企业法人营业执照》，注册资本为 157,000 万元，本公司设立时的发起人及股权结构如下：

                发起人                  认购股份（股）  认购比例  出资方式

重庆建工投资控股有限责任公司              1,404,924,416      89.49%  净资产

重庆市城市建设投资（集团）有限公司            65,029,776      4.14%  净资产

中国华融资产管理股份有限公司                  60,027,485      3.82%  净资产

重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司        40,018,323      2.55%  净资产


                合 计                    1,570,000,000    100.00%

  2010 年 5 月 28 日，重庆鑫根股权投资基金管理中心（有限合伙）
对本公司进行现金增资 15,813 万元，其中 6,300 万元增加注册资本，9,513 万元计入资本公积。上述增资完成后，公司注册资本变更为163,300 万元，变更后股权结构如下：

              股东名称                认购股份（股）  认购比例  出资方式

重庆建工投资控股有限责任公司              1,404,924,416      86.03%  净资产

重庆市城市建设投资（集团）有限公司          65,029,776      3.98%  净资产

中国华融资产管理股份有限公司                60,027,485      3.68%  净资产

重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司      40,018,323      2.45%  净资产

重庆鑫根股权投资基金管理中心（有限合伙）    63,000,000      3.86%    货币

                合 计                    1,633,000,000    100.00%

    第二十一条  2017 年 2 月 15 日，公司首次公开发行 18,150 万
社会公众股，发行后公司的股份总数为 181,450 万股，均为人民币普通股。

    第二十二条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                  第二节 股份增减和回购

  第二十三条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
  第二十四条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当

  第二十五条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十六条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                      第三节 股份转让

  第二十八条  公司的股