上海市通力律师事务所
关于爱柯迪股份有限公司
控股股东增持公司股份的法律意见书
致: 爱柯迪股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受委托, 就爱柯迪股份有限公司(以下简称
“爱柯迪”或“公司”)控股股东宁波爱柯迪投资管理有限公司(以下简称“爱柯迪投资”或“增持人”)增持爱柯迪股份(以下简称“本次增持”)事宜, 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法(2020 年修正)》(以下简称“《收购管理办法》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法律、法规及规范性文件的要求, 出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所核查了由增持人提供的有关文件。本所在出具本法律意见书
之前已得到增持人的保证, 即增持人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处, 文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符, 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表本法律意见书。
本法律意见书发表的意见仅限于对本法律意见书出具日之前已发生的事实进行法律评价。本所出具的本法律意见书是依据本所对《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的理解作出的。本法律意见书所依赖的相关法律、法规及规范性文件指在本法律意见书出具之日前公布并生效的中国法律、法规及规范性文件(以下简称“法律、法规
及规范性文件”, 该等法律、法规及规范性文件不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律法规), 本所并不保证上述法律、法规及规范性文件在本法律意见书出具之后发生的任何变化或被作出的任何解释对本法律意见书不会产生影响。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
在此基础上, 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下:
一. 增持人的主体资格
1. 本次增持的增持人为爱柯迪控股股东爱柯迪投资。根据增持人提供的文件资料并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(https://www.gsxt.gov.cn/index.html),
截至本法律意见书出具之日, 增持人的基本情况如下:
企业名称 宁波爱柯迪投资管理有限公司
统一社会信用代码 913302126102728397
法定代表人 张建成
住所 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 377 号 103 室
注册资本 48,000 万日元
成立日期 1995 年 12 月 22 日
营业期限 长期
企业类型 有限责任公司(外商投资、非独资)
经营范围 投资咨询与资产管理
2. 经本所律师核查, 根据浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》、增持人《企
业信用报告》及增持人的确认, 截至本法律意见书出具之日, 增持人不存在《收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形:
(1) 负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态;
(2) 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
(3) 最近 3 年有严重的证券市场失信行为;
(4) 收购人为自然人的, 存在《公司法》第一百七十八条 1规定情形;
(5) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 爱柯迪投资是依法有效存续
的有限责任公司, 具有法律法规规定的担任上市公司股东的资格, 不存在《收购管理
办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形, 具备本次增持的合法主体资格。
二. 本次增持情况
1. 本次增持前增持人及其一致行动人的持股情况
经本所律师核查, 根据爱柯迪于 2024 年 1 月 20 日公告的《爱柯迪股份有限公司
关于控股股东增持计划的公告》并经增持人确认: 本次增持前, 增持人直接持有爱
柯迪 287,118,277 股股份, 占爱柯迪当时已发行股份总数的 32.00%; 增持人与其
一致行动人张建成先生、宁波领挈股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波领祺股权
投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波领鑫股权投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波
领荣股权投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波领禧股权投资管理合伙企业(有限合
伙)合计持有爱柯迪 440,211,483 股股份, 占爱柯迪当时已发行股份总数的
1 鉴于 2023 年 12 月修订的《公司法》已于 2024 年 7 月 1 日实施，《收购管理办法》引用的当时有效之《公司法》第
一百四十六条已修订为现行《公司法》第一百七十八条。
49.06%。
2. 本次增持计划
根据爱柯迪于 2024 年 1 月 20 日公告的《爱柯迪股份有限公司关于控股股东增持
计划的公告》, 基于对公司价值的认可及未来持续稳定发展的信心, 公司控股股东
爱柯迪投资计划于 2024 年 1 月 22 日起 6 个月内通过上海证券交易所交易系统集
中竞价方式增持爱柯迪股份, 增持金额不低于人民币 10,000 万元, 不超过人民币
20,000 万元。
3. 本次增持情况
经本所律师核查, 根据增持人的资料并经增持人确认, 2024 年 1 月 24 日至 2024
年7月16日, 爱柯迪投资通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计
增持爱柯迪 5,763,400 股, 占爱柯迪当前已发行股份总数的 0.59%。
经本所律师核查, 根据增持人提供的资料并经增持人确认, 本次增持完成后, 增
持人直接持有爱柯迪 292,881,677 股股份, 占爱柯迪当前已发行股份总数的
29.97%; 增持人与其一致行动人张建成先生、宁波领挈股权投资合伙企业(有限合
伙)、宁波领祺股权投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波领鑫股权投资管理合伙企
业(有限合伙)、宁波领荣股权投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波领禧股权投资管
理合伙企业(有限合伙)合计持有爱柯迪 445,974,883 股股份, 占爱柯迪当前已发
行股份总数的 45.63%。(注：本次增持计划实施期间, 因可转换公司债券转股、
向特定对象发行股票、第五期股票期权激励计划第三个行权期行权, 爱柯迪总股
本由 897,222,466 股增加至 977,364,253 股, 爱柯迪控股股东及其一致行动人持
股比例相应发生变化。)
基于上述核查, 本所律师认为, 爱柯迪投资本次增持系通过上海证券交易所交易系统增持, 本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三. 本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定: “有下列情形之一的, 投资者可以免
于发出要约: (四) 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份
的 30%的, 自上述事实发生之日起一年后, 每 12 个月内增持不超过该公司已发行的
2%的股份”。
经本所律师核查并经爱柯迪投资确认, 本次增持前, 爱柯迪投资及其一致行动人合计
持有爱柯迪440,211,483股股份, 占爱柯迪当时已发行股份总数的49.06%, 且爱柯迪
投资及其一致行动人合计持有爱柯迪股份超过爱柯迪当时已发行股份总数的 30%的
事实已持续超过一年。本次增持实施完成后, 爱柯迪投资及其一致行动人在最近 12
个月内累计增持股份占公司已发行股份的比例未超过公司已发行股份总数的 2%。
综上所述, 本所律师认为, 根据《收购管理办法》第六十三条第一款, 本次增持属于可
以免于发出要约的情形, 本次增持符合相关法律、法规的规定。
四. 本次增持的信息披露
经本所律师核查, 公司于 2024 年 1 月 20 日公告了《爱柯迪股份有限公司关于控股股
东增持计划的公告》, 于 2024 年 1 月 26 日公告了《爱柯迪股份有限公司关于控股股
东增持计划进展暨首次增持公司股份公告》, 于 2024 年 4 月 4 日公告了《爱柯迪股
份有限公司关于控股股东增持股份进展的公告》, 对本次增持的相关信息进行了披露。
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司就本次增持已根据法律、
法规及规范性文件的要求履行了现阶段所需的信息披露义务, 尚需就本次增持的实施
结果进行披露。
五. 结论意见
综上所述, 本所律师认为:
1. 爱柯迪投资是依法有效存续的有限责任公司, 具有法律法规规定的担任上市公司
股东的资格, 不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形, 具
备本次增持的合法主体资格。
2. 爱柯迪投资本次增持系通过上海证券交易所交易系统增持, 本次增持符合《证券
法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
3. 本次增持属于可以免于发出要约的情形, 本次增持符合相关法律、法规的规定。 4. 截至本法律意见书出具之日, 爱柯迪就本次增持已根据法律、法规及规范性文件
的要求履行了现阶段所需的信息披露义务, 尚需就本次增持的实施结果进行披
露。
本法律意见书仅作为本次增持事宜使用, 未经本所书面同意不得用于任何其他目的。本法律意见书正本一式二份。
(本页以下无正文)
(本页无正文, 为《上海市通力律师事务所关于爱柯迪股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书》签署页)
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
张 洁 律师
郝玉鹏 律师
二〇二四年七月十七日
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