证券代码：600933 证券简称：爱柯迪 公告编号：临 2020-073
爱柯迪股份有限公司
关于调整第四期限制性股票与股票期权激励计划行
权价格及注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）于 2020 年 9
月 7 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整第四期限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销第四期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。现将有关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019 年 7 月 15 日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过
《关于<爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019 年 7 月 15 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关
于<爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2019 年 7 月 18 日至 2019 年 7 月 27 日，公司对首次授予激励对象的名
单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2019 年 7 月 30 日，公司监事会披露了《关于第四期限制
性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2019 年 8 月 15 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019 年 9 月 9 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事
会第十二次会议，审议通过《关于调整第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。
6、根据《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已于 2019年 9 月 26 日完成公司激励计划的授予登记工作。
7、2020 年 9 月 7 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监
事会第二十次会议，审议通过《关于调整第四期限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销第四期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整、注销、可解除限售/行权的激励对象名单及可解除限售/行权安排等相关事项进行了核实。
二、关于调整第四期限制性股票与股票期权激励计划行权价格的情况
根据《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定：“在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。”
公司于 2020 年 5 月 7 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年
度利润分配预案》，以股权登记日总股本 857,377,900 股为基数，向全体股东每
10 股派送现金股利 2.50 元（含税）。该方案已于 2020 年 5 月 21 日实施完毕。
根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对行权价格进行了调整，调整后的股票期权行权价格为：
P＝P0-V=8.12 元/股-0.25 元/股=7.87 元/股
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
三、关于注销第四期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的情况
根据《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定：鉴于有 9 名激励对象离职，故不再具备激励资格，合计放弃公司向其授予的股票期权共计 28.50 万份，公司拟将上述 9 名离职激励对象所获授但尚未行权的股票期权共计 28.50 万份全部予以注销；鉴于第一个行权期 2 名激励对象绩效考核结果为“B”，本期可行权当年计划行权额度的 80%，公司拟将其所获授但尚未行权的股票期权第一个行权期内共计 0.32 万份予以注销。
综上，公司拟注销相应股票期权 28.82 万份。
四、本次激励计划行权价格的调整及注销对公司的影响
本次激励计划行权价格的调整及部分股票期权注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：本次对《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》行权价格进行调整，系因公司实施 2019 年度利润分配方案所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。本次调整内容在公司 2019 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。因此，我们一致同意公司对第四期限制性股票与股票期权行权价格的调整。
公司此次对股票期权予以注销的事项符合《管理办法》及《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，因此，我们同意公司注销该部分股票期权。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：本次对《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》行权价格进行调整，系因公司实施 2019 年度利润分配方案所致，该调整方法、调整程序符合《管理办法》及《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。同意第四期限制性股票与股票期权激励计划的行权价格由 8.12 元/股调整为 7.87 元/股。
公司此次对股票期权予以注销的事项符合《管理办法》及公司激励计划中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们同意公司注销该部分股票期权。
七、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所对公司第四期限制性股票与股票期权激励计划调整及授予事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整、注销及解锁/行权事宜已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分第一个解锁期/行权期的相应解锁/行权条件已经满足。
八、独立财务顾问的专业意见
国金证券股份有限公司认为：爱柯迪和本次解除限售/行权期解除限售/行权条件成就的激励对象均符合股权激励计划规定的解除限售/行权期解除限售/行权条件成就所必须满足的条件，注销第四期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权、调整第四期限制性股票与股票期权激励计划行权价格等相关事项，已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次上述事项尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。
特此公告。
爱柯迪股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 8 日
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