证券代码：600933 证券简称：爱柯迪 公告编号：临 2020-033
爱柯迪股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：南京迪升动力科技有限公司（以下简称“南京迪升”或
“标的公司”或“目标公司”）。
投资金额：南京迪升注册资本为人民币 6,250.00 万元，公司拟以自有资
金认缴出资人民币 2,500.00 万元，占注册资本的 40%。
本次对外投资事项前 12 个月，除本次关联交易外，公司与关联法人南京
迪升未发生关联交易事项，公司也不存在与其他关联人进行的交易类别相关的交易。至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
风险提示：
1、公司对外投资符合公司业务发展需要，在实施过程中可能面临市场风险、管理风险和经营风险。公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险，力争获得良好的投资回报。
2、在后续过程中仍可能存在其他相关不确定因素，公司将充分考虑各方建议，审慎研究决定，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。
爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）关联交易概述
根据公司整体战略布局的规划以及业务发展的需要，公司拟与南京永升新能源技术有限公司、江苏舜天盛泰工贸有限公司，自然人陈立秋、马贵耀、陈悦蘋，南京众行创业咨询合伙企业（有限合伙）共同出资设立南京迪升动力科技有限公司。南京迪升注册资本为人民币 6,250.00 万元，公司拟以自有资金认缴出资人民币 2,500.00 万元。
（二）关联方关系概述
公司 5%以上股东，副董事长、副总经理盛洪先生在南京迪升担任副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，盛洪先生为公司的关联自然人，南京迪升为公司的关联法人，本次对外投资事项构成关联交易。
本次对外投资事项前 12 个月，除本次关联交易外，公司与关联法人南京迪升未发生关联交易事项，公司也不存在与其他关联人进行的交易类别相关的交易。至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、《公司章程》、《对外投资管理制度》的有关规定，本次对外投资事项需董事会审议，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
关联方名称：南京迪升动力科技有限公司
关联关系：公司 5%以上股东，副董事长、副总经理盛洪先生担任副董事长的联营企业
成立时间：2020 年 4 月 23 日
注册地址：南京市秦淮区双龙街 2 号 6 号楼
法定代表人：钱永贵
注册资本：人民币 6,250.00 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：气压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件销售；工业自动
控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能控制系统集成；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；新兴能源技术研发；机械设备研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
南京迪升为2020年4月23日新设公司，尚未开展经营活动，暂无财务数据。目前，公司副总经理阳能中先生担任南京迪升监事，南京迪升与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，如后续南京迪升与公司发生日常经营相关的关联交易，公司将按照相关要求履行相应的审批程序。
（二）关联关系
公司副董事长、副总经理盛洪先生通过领拓集团香港有限公司间接控制公司116,816,185 股，占公司总股本比例 13.62%；直接持有公司 10,000 股；持有宁波领智投资管理有限公司 49%的股权，宁波领智投资管理有限公司为宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波领祺股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波领鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波领荣股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波领禧股权投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，宁波领智投资管理有限公司分别持有宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙）0.87%份额、宁波领祺股权投资管理合伙企业（有限合伙）0.55%份额、宁波领鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）0.62%份额、宁波领荣股权投资管理合伙企业（有限合伙）0.93%份额、宁波领禧股权投资管理合伙企业（有限合伙）1.15%份额；盛洪先生持有宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙）4.37%份额。宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波领祺股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波领鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波领荣股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波领禧股权投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有公司 63,794,591股、10,106,629 股、8,950,787 股、5,946,720 股、4,818,795 股，分别占公司总股本比例 7.44%、1.18%、1.04%、0.69%、0.55%。
盛洪先生为公司 5%以上股东及副董事长、副总经理，为公司的关联自然人。鉴于盛洪先生在南京迪升担任副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，南京迪升为公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的名称：南京迪升 40%的股权；交易类别：向关联人投资。
（二）股东结构及出资方式
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 持股比例 出资方式
（万元）
1 爱柯迪股份有限公司 2,500.00 40.00% 货币
2 南京永升新能源技术有限公司 2,375.00 38.00% 20%以现有技术、专利出
资及 18%以货币出资
3 江苏舜天盛泰工贸有限公司 625.00 10.00% 货币
4 陈立秋 312.50 5.00% 货币
5 马贵耀 187.50 3.00% 货币
6 陈悦蘋 125.00 2.00% 货币
南京众行创业咨询合伙企业 货币
7 （有限合伙） 125.00 2.00%
合计 6,250.00 100.00% /
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
甲方：爱柯迪股份有限公司，统一社会信用代码：91330200756264225T
乙 方 ： 南 京 永 升 新 能 源 技 术 有 限 公 司 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91320104075886088B
丙方：江苏舜天盛泰工贸有限公司，统一社会信用代码：91320000762404079J
丁方：陈立秋，一名具有中国国籍的自然人
戊方：马贵耀，一名具有中国国籍的自然人
己方：陈悦蘋，一名具有中国国籍的自然人
庚方：南京众行创业咨询合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：91320114MA20P5QU1B
（以上各方在本协议中合称为“各方”；其中每一方或任何一方则称为“一方”，视文义要求而定）
（二）出资安排
乙方用以出资的无形资产经有资质的评估公司在公司成立日后的三（3）个月内完成评估，评估价值超出 1,250 万元（20%出资额）时，仍以 1,250 万元认定。甲方、乙方（货币出资部分）、丙方、丁方、戊方、己方、庚方按照下述条
件及时间进度同比例缴付出资：
（1）首期缴付：自公司成立日后的十五（15）个工作日内，由目标公司向各股东发出缴款通知书，各股东分别缴付其各自认缴出资额的 50%（以下简称“首期缴付”）；
（2）第二期缴付：以目标公司成立日后的第七（7）个月的七（7）日内，由目标公司向各股东发出缴款通知书，各股东分别缴付其各自认缴出资额的 50%（以下简称“第二期缴付”）。
本协议各方均同意，各股东应根据上述约定履行出资义务，若一方未能按时足额履行出资义务，则须将其对应股份按原价转让给其余股东，其余股东按已实缴出资比例接手该等股份。
（三）设立进度
本协议各方均同意，自本协议签署之日起的一个月内，各方应当按照本协议约定的内容制定并签署目标公司的章程及其他法律性文件，并授权合格人士于工商登记机关办理目标公司的工商设立事宜。
（四）组织机构
目标公司设立股东会，为目标公司的最高权力机构；股东会由全体股东组成，股东会议由股东按照出资比例行使表决权。
目标公司设立董事会。董事会由五名董事组成，其中：甲方推荐二（2）人，乙方推荐二（2）人（其中一人为乙方推荐的总经理人选），庚方推荐一（1）人；董事任期为三年，任期届满，可以连选连任。目标公司设立董事长一（1）名，首届董事长由乙方举荐，董事会选举产生。
目标公司设立监事会。监事会由五（5）人组成，其中由甲方推荐一（1）人，丙方举荐一（1）人，丁方推荐一（1）人，职工代表监事二（2）人。监事会主席由甲方推荐，监事会选举产生。监事任期三年，任期届满连选可以连任。
目标公司设总经理一（1）名，由董事会聘任或解聘。总经理任期三年，任期届满连选可以连任。各方同意，目标公司的财务总监（或称“财务负责人”）由甲方推荐，由董事会聘任或解聘，任期三年，任期届满连选可以连任。
（五）主营业务
本协议各方均同意，目标公司的主营业务为电动客车、轨道交通及工业控制
用无油涡旋空压机研发制造与销售；智能空气动力系统研发制造与销售；各类空压机研发、生产、销售、技术咨询及技术服务。未经本协议各方一致同意，乙方不得擅自变更公司的主营业务，目标公司亦不应从事主营业务以外的其他营业活动。
（六）共同陈述与保证
本协议任一方特此向其他方分别做出以下陈述与保证，并确认该等陈述与保证均为真实、准确、无遗漏和无误导。任一方均于此确认签署本协议是建立在信任以下陈述与保证的基础之上的：
（1）各方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件，各方可以独立地作为一方诉讼主体；
（2）各方拥有签订和交付本协议有关的、其将签署的文件的完全权利或相应授权；
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