证券代码：600933 证券简称：爱柯迪 公告编号：临2019-032
爱柯迪股份有限公司
关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
爱柯迪股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年5月20日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年2月25日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年2月25日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2019年3月1日至2019年3月10日，公司对首次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月20日，公司监事会披露了《关于第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2019年3月27日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年5月20日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。
二、关于本次限制性股票激励计划相关事项调整的情况
1、对第三期限制性股票激励计划授予价格调整的情况
根据《爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定：“在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整。”
公司于2019年4月26日召开的2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，以2018年12月31日总股本850,380,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.30元（含税）。该方案已于2019年5月17日实施完毕。
根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行了调整，调整后的限制性股票授予价格为：
P＝P0-V=6元/股-0.23元/股=5.77元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、对第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量调整的情况
激励计划中确定首次授予的激励对象为87人，现有2名激励对象离职、2名激励对象自愿放弃，故不再具备激励资格，合计放弃认购公司拟向其授予的限制性股票共计39.00万股。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事
会对激励对象人数及拟授予限制性股票数量进行调整，具体如下：本次股权激励计划首次授予的激励对象人数由87人调整为83人，调整后的激励对象均为公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的人员；同时授予激励对象的限制性股票总数由836.00万股调整为797.00万股，其中，首次限制性股票授予数量由786.00万股调整为747.00万股。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。
三、本次限制性股票激励计划相关事项的调整对公司的影响
本次限制性股票激励计划授予价格、首次授予对象及授予数量的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，我们认为：本次对《激励计划》中的授予价格、首次激励对象名单、授予数量的调整，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》中关于调整事项的规定，本次调整不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。本次调整内容在公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。
因此，我们一致同意公司对本激励计划授予价格、首次激励对象名单、授予数量的调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：本次对《激励计划》中的授予价格、首次激励对象名单、授予数量的调整，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》中关于调整事项的规定，本次调整不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。本次调整内容在公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。
六、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所对公司第三期限制性股票激励计划相关事项的调整出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予事宜已获得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划的调整、授予日、激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件
已经满足。
特此公告。
爱柯迪股份有限公司
董事会
2019年5月21日
