证券代码：600918 证券简称：中泰证券 公告编号：2023-011
中泰证券股份有限公司
第二届董事会第六十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六十六次会议
于 2023 年 3 月 30 日在公司 19 楼会议室，以现场、视频、电话会议相结合的方
式召开。本次会议为定期会议，会议通知和会议材料于 2023 年 3 月 17 日以电子
邮件和专人送达方式发出。
本次会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名（其中：董事长王洪，董事
陈肖鸿、范奎杰、刘锋，独立董事严法善、胡希宁、满洪杰以视频、电话方式出席会议）。本次会议由董事长王洪先生召集和主持。公司全部监事及高级管理人员列席会议。会议的召集、召开、主持符合《公司法》等法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定。会议形成以下决议：
一、审议通过了《公司 2022 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《公司 2022 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《公司 2022 年年度报告》。
具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司 2022 年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《公司 2022 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《公司 2022 年度利润分配预案》。综合考虑公司发展、资
金需求和股东利益等因素，以公司总股本为基数，向实施权益分派股权登记日登
记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 0.26 元（含税）。按 2022 年末公司总
股本 6,968,625,756 股计算，合计派发现金红利 181,184,269.66 元，占 2022 年度
合并报表归属于母公司股东净利润的比例为 30.70%，剩余可供分配的未分配利润结转下一年度。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司 2022 年年度利润分配方案公告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于确认 2022 年日常关联交易及预计 2023 年日常关联
交易的议案》。
公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司关于确认 2022 年日常关联交易及预计 2023 年日常关联交易的公告》。
（一）与山东能源集团有限公司及其相关企业的日常关联交易事项
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事范奎杰回避表决。
（二）与山东钢铁集团有限公司及其相关企业的日常关联交易事项
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事陈肖鸿回避表决。
（三）与其他关联法人的日常关联交易事项
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王洪、冯艺东、陈肖
鸿、刘锋回避表决。
（四）与关联自然人的日常关联交易事项
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》。
（一）发行品种
公司发行境内外债务融资工具，包括但不限于：境内发行的公司债券、短期公司债券、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、短期融资券、金融债券、收益凭证、收益权转让、可续期债券、资产支持证券、转融资、贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款等），以及其他按相关规定经中国证监会及其他监管机构、证券自律组织注册、审批、核准、备案或认可的公司可以发行的境内债务融资工具（拆借、债券回购除外）；境外发行的外币或离岸人民币债券、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据、结构化票据）、可续期债券、贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款等）等境外债务融资工具及其他经相关监管机构注册、审批、核准、备案或认可的公司可以发行的境外债务融资工具（拆借、债券回购除外）。
上述境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其他任何权益衍生品挂钩。
公司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行主体
本次公司境内外债务融资工具的发行将由公司或公司的全资附属公司作为发行主体。若发行资产支持证券，则公司或公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行规模
公司和公司的全资附属公司境内外债务融资工具规模（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）合计不超过公司最近一期期末经审计合并口径净资产（扣除计入其他权益工具项下的债务融资工具余额）的 3 倍，并且符合相关法律法规对公司境内外债务融资工具发行上限的要求。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）发行方式
本次境内债务融资工具按相关规定经中国证监会及其他监管机构、证券自律组织注册、审批、核准、备案或认可，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行或面向专业投资者发行、或以其他监管机构许可的方式发行。具体发行方式依据有关法律法规及监管部门的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况确定。本次境外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或非公开发行。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行期限
本次公司境内外债务融资工具的期限均不超过 15 年（含 15 年），但发行永
续次级债券、可续期债券等无固定期限品种的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）发行利率
本次公司境内外债务融资工具可以为固定利率品种和/或浮动利率品种。发行公司境内外债务融资工具的利率及其计算、支付方式，根据境内外债务融资工具发行时的市场情况及相关适用法律法规的规定与承销机构（如有）协商确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）发行价格
本次公司境内外债务融资工具的发行价格，由公司依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）担保及其他信用增级安排
根据本次公司境内外债务融资工具的特点及发行需要，依法确定担保及其他信用增级安排。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）募集资金用途
本次公司境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司流动资金和/或项目投资，及相关适
用法律法规及/或监管机构允许的用途等（如相关监管机构对于募集资金用途有具体规定的，则应符合监管机构要求）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等确定。
本次公司境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）上市安排
本次公司境内外债务融资工具申请上市或挂牌转让等相关事宜，依据境内外适用法律法规和监管部门要求，根据公司实际情况和境内外市场情况办理。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内外债务融资工具本息时，至少采取如下措施：
1.不向股东分配利润；
2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3.调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4.主要责任人员不得调离。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）决议有效期
本次公司境内外债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个月。如果董事会及/或公司经营管理层已于授权有效期内决定有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管机构的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该发行或部分发行完成之日止。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）发行境内外债务融资工具的授权事项
提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权公司经营管理层（按照国家政策法规和公司制度必须另行提请董事会或股东大会批准的融资方式除外），在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合监管规定的前提下，在待偿还债务融资工具限额内，在股东大会审议通过的框架和原则下及股东大会和董事会的授权范围内，从维护公司利益出发，全权办理发行公司境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
1.依据适用的国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关市场的具体情况，制定及调整每次发行境内外债务融资工具的具体方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、发行品种、具体发行规模和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、还本付息的期限和方式、担保函、支持函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、是否设置利率上调选择权和投资者回售选择权、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内外债务融资工具上市或转让及其交易场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与公司境内外债务融资工具发行有关的全部具体事宜；
2.决定聘请相关中介机构（如适用），签署、执行、修改、完成与公司境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于募集说明书、承销协议、担保协议、支持函等信用增级协议、债券契约、评级协议、聘用中介机构的协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、登记托管协议、上市或转让协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市、转让规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及
查看PDF原文
