600917 沪市 重庆燃气

股票代码：600917                                  股票简称：重庆燃气
      重庆燃气集团股份有限公司

          要约收购报告书

        上市公司名称：重庆燃气集团股份有限公司

        股票上市地点：上海证券交易所

        股票简称：重庆燃气

        股票代码：600917

        收购人名称：华润资产管理有限公司

        住  所：珠海市横琴新区横琴创意谷21栋406-04

        通讯地址：深圳市南山区科苑路2700号华润金融大厦15楼

            收购人财务顾问：中国国际金融股份有限公司

                      签署日期：二〇二〇年十月


                  特别提示

  本部分所述的词语或简称与要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  1、因进行混合所有制改革需要，重庆渝康引进华润金控作为战略投资者，由原股东向华润金控转让其持有的重庆渝康54%股权。上述交易完成后，华润金控通过重庆渝康间接持有重庆燃气股权比例为15.00%，联同一致行动人华润燃气投资已持有的重庆燃气22.49%股权，华润金控间接持股以及其一致行动人华润燃气投资持股合计超过30%，从而触发全面要约收购义务。华润金控指定其全资子公司华润资产作为实际执行本次要约收购的主体，并由华润资产持有接受要约的股份。

  2、2020年5月29日，重庆燃气公告《重庆燃气集团股份有限公司要约收购报告书摘要》。

  3、本次交易已取得华润金控董事会决议、股东决定及华润资产董事会、股东决定的批准。同时，本次交易亦获得国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定[2020]第331号）。

  4、本次要约收购不以收购重庆燃气控制权为目的，为确保重庆燃气第一大股东和控制地位不发生变更，华润金控、华润资产及华润燃气投资特做如下承诺：
  “一、承诺人及其关联方、一致行动人（以下合称“华润方”）不谋求重庆燃气第一大股东及实际控制人地位，且华润方承诺对重庆燃气的持股比例上限为40%。在达到持股比例上限40%后，华润方不再通过任何形式增持重庆燃气股票。
  二、若要约收购完成后，华润方合计持股比例超过40%，华润资产管理有限公司同意无条件且不可撤销的放弃要约收购所取得的全部股份之表决权，直至华润方将超出重庆燃气总股本40%以上的股份减持完毕之日起自动恢复要约收购剩余未减持股份之表决权。此外，华润方同意将在《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定允许的最短减持期限内，减持超过
40%部分的股份。”

  5、本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止重庆燃气上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的重庆燃气股份比例低于重庆燃气股本总额的10%，重庆燃气将面临股权分布不具备上市条件的风险。

  根据《上交所上市规则》第12.13条、第12.14条、第12.15条、13.2.1（七）、14.1.1（八）、14.3.1（十）、14.3.1（十七）项有关上市公司股权分布的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，上交所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或在规定的期限内或者股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在其后的5个交易日内提出恢复上市申请的，上市公司股票将被强制终止上市。

  若重庆燃气出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给重庆燃气投资者造成损失，提请投资者注意风险。

  若本次要约收购导致重庆燃气的股权分布不具备上市条件，收购人作为重庆燃气的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及重庆燃气公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使重庆燃气在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持重庆燃气的上市地位。如重庆燃气最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有重庆燃气剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

  6、在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。


            本次要约收购的主要内容

    一、被收购公司基本情况

  被收购公司名称：重庆燃气集团股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：重庆燃气

  股票代码：600917

  截至本报告书签署之日，重庆燃气股本结构如下：

        股份种类              股份数量（股）              占比（%）

    无限售条件流通股            1,556,000,000                  100%

        总股本                  1,556,000,000                  100%

    二、收购人的名称、住所、通讯地址

  收购人名称：华润资产管理有限公司

  住所：珠海市横琴新区横琴创意谷21栋406-04

  通讯地址：深圳市南山区科苑路2700号华润金融大厦15楼

    三、收购人关于本次要约收购的决定

  （一）本次要约收购已履行的决策（审批）程序

  2019年12月30日，重庆渝康在重庆联交所公开挂牌转让54%股权，拟引进有实力的大型企业集团作为战略投资者。

  2020年4月10日，华润金控召开董事会，审议并通过了华润金控参与重庆渝康54%的股权公开挂牌转让的竞买事项，并同意华润金控与重庆渝康54%股权的转让方签署《产权交易合同》及相关文件。同意华润金控在成功竞买标的股权后要约收购重庆燃气除重庆渝康、华润金控的一致行动人华润燃气投资所持股份以
外的全部无限售条件流通股，并与华润金控全资子公司华润资产就本次要约收购签署《指定函》。

  2020年4月13日，华润金控股东决定通过了华润金控参与重庆渝康54%的股权公开挂牌转让的竞买事项，并同意华润金控与重庆渝康54%股权的转让方签署《产权交易合同》及相关文件。同意华润金控在成功竞买标的股权后要约收购重庆燃气除重庆渝康、华润金控的一致行动人华润燃气投资所持股份以外的全部无限售条件流通股，并与华润金控全资子公司华润资产就本次要约收购签署《指定函》。

  2020年4月16日，华润资产召开董事会，同意若华润金控成功竞买标的股权，华润资产与华润金控就本次要约收购签署《指定函》，同意并通过本次要约收购的方案，同意按照此方案具体实施与本次要约收购相关的事务。

  2020年4月16日，华润资产股东决定同意若华润金控成功竞买标的股权，华润资产与华润金控就本次要约收购签署《指定函》，同意并通过本次要约收购的方案，同意按照此方案具体实施与本次要约收购相关的事务。

  2020年4月16日，华润金控与华润资产签署《指定函》，约定华润资产按照华润金控的指定，作为实际执行本次要约收购义务的主体，接受和持有本次要约收购的股份，并具体负责、决策并具体实施与本次要约收购相关的事务。

  2020年5月28日，华润金控与重庆渝康转让方股东签订《产权交易合同》，华润金控收购重庆渝康的54%的股权。

  2020年9月3日，国家市场监督管理总局下发了《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定[2020]第331号），根据该决定书，对华润金控收购重庆渝康股权的交易不予禁止，该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。

    四、要约收购的目的

  本次要约收购前，收购人的一致行动人持有重庆燃气22.49%的股权，重庆渝
康持有重庆燃气15%的股权。重庆渝康因引进战略投资者实施混合所有制改革需要，在重庆联交所公开挂牌转让54%股权，根据挂牌结果，确认华润金控为上述股权的受让方，华润金控与上述股权的转让方于2020年5月28日签署了《产权交易合同》。上述交易完成后，华润金控通过重庆渝康间接持有重庆燃气15%的股权，联同一致行动人华润燃气投资已持有的重庆燃气22.49%股权，华润金控间接持股以及其一致行动人华润燃气投资持股合计超过30%，从而触发全面收购义务。华润金控指定其全资子公司华润资产作为实际执行本次要约收购的主体，并由华润资产持有接受要约的股份。

  本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，不以终止重庆燃气上市地位为目的。但若本次要约收购导致重庆燃气的股权分布不具备上市条件，收购人作为重庆燃气的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及重庆燃气公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使重庆燃气在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持重庆燃气的上市地位；本次混改参与各方也将通过符合法律、法规以及重庆燃气公司章程规定的方式采取相应措施，以致力于恢复重庆燃气上市地位。如重庆燃气最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有重庆燃气剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

    五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

  截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人目前暂时未制定在未来12个月内继续增持重庆燃气股份的详细计划，但不排除收购人在未来12个月内继续增加其在上市公司拥有权益的股份的可能，上述增持将不以终止重庆燃气的上市地位为目的。若收购人后续拟增持重庆燃气股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务。

    六、本次要约收购股份的情况

  本次要约收购股份为重庆燃气除重庆渝康及收购人的一致行动人华润燃气
投资所持股份以外的全部无限售条件流通股。截至本报告书签署之日，除重庆渝康及收购人的一致行动人所持股份以外的全部无限售条件流通股具体情况如下：

    股份种类      要约价格（元/股） 要约收购数量（股）  占重庆燃气已发行股
                                                                份的比例

 无限售条件流通股          7.38          972,600,000            62.51%

  注：要约收购数量（972,600,000股）=总股本（1,556,000,000股）-重庆渝康及收购人的一致行动人华润燃气投资所持股份（583,400,000股）；占重庆燃气已发行股份的比例（62.51%）=要约收购数量（972,600,000股）/总股本（1,556,000,000股）（四舍五入）

  若重庆燃气在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份数量将进行相应调整。
    七、要约收购资金的有关情况

  按 要 约 价 格 7.38 元 / 股 计 算 ， 本 次 要 约 收 购 所 需 最 高 资 金 总 额 为
7,177,788,000.00元。作为本次要约的收购人，华润资产已将由招商银行股份有限公司深圳分行、中国农业银行股份有限公司前海分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记