华安证券股份有限公司
第二届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月15日以电子邮件方式发出第二届董事会第三十七次会议通知和文件。本次会议于2019年3月25日在公司住所地以现场会议方式召开。会议应参加董事10人，实参加董事10人。会议的召集召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2018年年度报告》；
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《公司2018年度社会责任报告》；
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》；
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的预案》；
（一）与安徽省国有资本运营控股集团有限公司的日常关联交易事项。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
（二）与安徽出版集团有限责任公司的日常关联交易事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘金宇回避表决。
（三）与东方国际创业股份有限公司的日常关联交易事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事瞿元庆回避表决。
（四）与安徽省皖能股份有限公司日常关联交易事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周庆霞回避表决。
（五）与其他关联方的日常关联交易事项。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本预案尚需提交股东大会逐项审议通过。
五、审议通过了《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》；
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《公司2018年度独立董事述职报告》；
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》；
董事会同意召开公司2018年度股东大会，并授权董事长择机确定具体召开时间和地点。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于提名第三届董事会董事候选人的议案》；
（一）同意提名章宏韬先生为第三届董事会非独立董事候选人。
章宏韬先生，出生于1966年10月，工商管理硕士，经济师。历任安徽省农村经济管理干部学院政治处职员，安徽省农村经济委员会调查研究处秘书、副科秘书，安徽证券交易中心综合部（办公室）经理助理、副经理（副主任），安徽省证券公司合肥蒙城路营业部总经理，华安证券办公室副主任、总裁助理兼办公室主任、副总裁、公司董事、总裁。现任华安证券党委书记、董事长，兼任华富基金董事长、华安期货董事、中国证券业协会托管结算委员会副主任委员、安徽省证券期货业协会会长。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
（二）同意提名陈蓓女士为第三届董事会非独立董事候选人。
陈蓓女士，出生于1965年12月，大学本科学历。历任安徽省体委文史办公室工作人员、安徽省体委办公室副主任科员、安徽省直团工委组织部副部长、安徽省直团工委组织部部长、安徽团省委组织部干部科科长、安徽团省委学校部副部长、安徽团省委组织部副部长、安徽团省委联络部副部长、安徽团省委联络部部长、安徽省纪委信访室正处级干部、安徽省委巡视工作办公室副主任、安徽省纪委机关党委专职副书记、安徽省纪委纪检监察干部监督室主任，华安证券股份
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
（三）同意提名李仕兵先生为第三届董事会非独立董事候选人。
李仕兵先生，出生于1970年10月，博士学位。历任安徽出版集团经营发展部投资经理、安徽华文国际经贸股份有限公司副总经理兼董事会秘书。现任安徽华文创业投资管理有限公司执行董事、总经理，安徽华文国际经贸股份有限公司董事，安徽安泰科技股份有限公司董事，安徽安华创新风险投资基金有限公司董事，安徽出版集团经营发展部主任兼招标办主任。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
（四）同意提名瞿元庆先生为第三届董事会非独立董事候选人。
瞿元庆先生，出生于1967年11月，大学本科学历。历任东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司常务副总经理、执行董事、总经理、党委副书记、党委书记。现任东方国际创业股份有限公司董事、总经理，兼任华安证券董事、东方国际集团上海市针织品进出口有限公司执行董事、东方国际集团上海家纺有限公司董事长、上海东松医疗科技股份有限公司董事。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
（五）同意提名周庆霞为第三届董事会非独立董事候选人。
周庆霞女士，出生于1970年9月，经济学硕士，高级经济师。历任安徽省皖能股份有限公司董事会秘书、董事会办公室主任、总经理办公室主任，安徽省能源集团有限公司金融管理公司总经理，金融管理部主任，兼任国元证券股份有限公司董事；现任安徽省皖能股份有限公司董事会秘书、董事会办公室主任，兼任华安证券董事、安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司董事、国元农业保险股份有限公司董事、安徽省能源集团财务有限公司董事、安徽安元创新风险投资基金有限公司董事。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
（六）同意提名徐义明先生为第三届董事会非独立董事候选人。
徐义明先生，出生于1963年10月，大学本科学历。历任安徽省公路桥梁工程公司机械处出纳、会计、主办会计、财务科长、副总会计师、总会计师、副总经理，安徽省交通投资集团公司财务部副部长、部长，安徽皖通高速公路股份有
事长。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
（七）同意提名王守琦先生为第三届董事会非独立董事候选人。
王守琦先生，出生于1964年10月，大学本科学历。历任安徽省淮北市果品公司会计主管，安徽省淮北市信托投资公司会计主管、会计科副科长、稽核监察室主任，安徽省证券公司淮北营业部总经理、淮北古城路营业部总经理，华安证券有限责任公司郑州商都路营业部总经理。现任华安证券股份有限公司纪委副书记、纪检监察室主任。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
（八）同意提名尹中立先生为第三届董事会独立董事候选人。
尹中立先生，出生于1967年2月，博士学位。历任深圳商业银行职员，深圳天光股份有限公司董事会秘书，中国投资银行深圳分行办公室主任，广东明珠球阀股份公司总裁助理，招商证券公司研发中心高级研究员，现任中国社会科学院金融所金融市场研究室副主任。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
（九）同意提名郑振龙先生为第三届董事会独立董事候选人。
郑振龙先生，出生于1966年3月，博士学位。历任厦门大学财金系助教、教师、副教授，金融系教授。现任厦门大学管理学院教授。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
（十）同意提名王烨先生为第三届董事会独立董事候选人。
王烨先生，出生于1970年11月，会计学博士，教授。历任安徽财贸学院助教、讲师、安徽财经大学副教授、教授、系主任。现任南京审计大学教授，兼任华安证券独立董事、安徽德力日用玻璃股份有限公司独立董事。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）同意提名李晓玲女士为第三届董事会独立董事候选人。
李晓玲女士，出生于1958年3月，经济学学士学位，会计学教授。历任安徽大学财务处处长，安徽大学工商管理学院教授，安徽大学商学院教授、博士生导师、院长。现任安徽大学商学院、博士生导师。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。
九、审议通过了《关于预计公司2019年度自营业务规模的预案》；
同意授权公司经营层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控等相关规定的前提下，在以下额度内确定、调整公司2019年度自营投资的总金额：
（一）自营权益类证券及证券衍生品的合计额不超过公司净资本的100%，自营非权益类证券及证券衍生品的合计额不超过公司资本的400%。上述额度不包括公司长期股权投资，以及因融资融券业务、承销业务所发生的被动型持仓。
（二）公司实施自营投资过程中如果发生情况变化，需要调整上述额度，授权董事会进行调整并予公告。
公司经营层将审慎经营，根据市场环境决定实际自营投资额度的大小。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本预案尚需提交股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于调整公司2019年度信用交易业务规模的议案》；
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》；
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于续聘会计师事务所的预案》；
董事会经审议同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计报表和内部控制审计机构，聘期一年，并建议2019年度在不超过人民币200万元的范围内授权董事会并由董事会授权公司经营管理层确定审计费用。如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，股东大会授权董事会确定相关审计费用。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本预案尚需股东大会审议通过。
十三、审议通过了《关于公司2018年度利润分配的预案》；
董事会经审议同意以2018年末总股本3,621,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利217,260,000.00元，占2018年度合并口径归属于母公司股东净利润的39.23%，占母公司当年可供分配
的相关要求。分配后母公司剩余未分配利润1,657,881,639.74元，结转至下一年度。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本预案尚需提交股东大会审议通过。
十四、审议通过了《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》；
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》；
董事会经审议本次计提资产减值准备事项后认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分、程序合法，计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司实际资产及财务状况。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》；
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了《公司2018年度重大关联交易专项稽核报告》；
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过了《公司2018年度合规管理有效性评估报告》；
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过了《公司2018年度全面风险管理工作情况报告》；
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过了《关于公司2019年度风险偏好和风险限额的议案》；
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过了《公司2018年度合规工作报告》；
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
二十二、审议通过了《关于2018年度公司董事薪酬及考核情况专项说明》；
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
二十三、审议通过了《
