证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2023-028
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为持续完善公司治理相关规则，保障上市公司规范运作，根
据现行法律、法规及规范性文件规定，并结合实际情况，中国三
峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）对《中国三峡
新能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
部分条款进行修订。公司于 2023 年 6 月 7 日召开第二届董事会
第十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,详情请
见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《中国三峡新能源
（集团）股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告》(公
告编号：2023-027)。
《公司章程》修订具体内容如下：
序 原条款内容 修订后条款内容
号
第一条 为维护中国三峡新能源（集团）股份有 第一条 为维护中国三峡新能源（集团）股份有限
01 限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合 公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，
法权益，规范公司的组织和行为...... 规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领
导......
第六条 公司注册资本为贰佰捌拾陆亿贰仟零 第六条 公司注册资本为贰佰捌拾陆亿贰仟伍佰贰
02 玖拾伍万元整（小写：28,620,950,000.00 元 拾壹万玖仟贰佰元整（小写：28,625,219,200.00
整）。 元整）。
序 原条款内容 修订后条款内容
号
第十二条 ......党委发挥领导作用，把方向、管 第十二条 ......党委发挥领导作用，把方向、管大局、
03 大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大
事项。 保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。
04 第二十五条 公司股份总数为 2,862,095 万 第二十五条 公司股份总数为 2,862,521.92 万
股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第四十七条 股东大会依法行使下列职权：
……
第四十七条 股东大会依法行使下列职权： （十）审议批准本章程第五十条规定的财务资助事
…… 项；
（十二）对公司与关联人发生的交易（公司提 ……
05 供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 （十三）对公司与关联自然人发生的（包括承担的
债务除外）金额在 3,000 万元以上且占公司最 债务和费用）在 300 万元以上的关联交易，以及
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
易作出决议； （包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且
…… 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易作出决议；
……
第四十八条 公司发生的交易（提供担保、受赠 第四十八条 公司发生的交易（提供担保、财务资
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达 助除外）达到下列标准之一的，应在董事会审议通
到下列标准之一的，应在董事会审议通过后提 过后提交股东大会审议：
交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 产的 50%以上；
审计总资产的 50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
06 （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
上，且绝对金额超过 5000 万元； 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
5000 万元； 对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
序 原条款内容 修订后条款内容
号
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 元；
5000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
万元。 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
第四十九条 公司下述担保事项，应经股东大
会审议通过： 第四十九条 公司下述担保事项，应经股东大会审
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 议通过：
资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 10%的担保；
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
供的任何担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 任何担保；
的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算 担保；
07 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算 （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 （六）法律、法规或本章程规定的其他担保。
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； 公司为股东提供担保的，股东应当在股东大会上回
（六）法律、法规或本章程规定的其他担保。 避表决。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均 公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经
应当在董事会审议通过后，提交股东大会审 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
议。 公司及其控股子公司对外提供的担保总额不得超
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照 过公司最近一期经审计净资产的 50%。
前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回
避表决。
序 原条款内容 修订后条款内容
号
第五十条 公司仅对有股权关系的企业提供财务资
助。公司发生“财务资助”交易事项，属于下列情
形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
08 新增 负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规
定。
第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十九条
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