证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2022-074
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计98 万股，涉及人数 4 人，占公司回购前总股本的 0.0034%；本次回购注销完成后，公司总股本将由 28,620,510,000 股减少至28,619,530,000 股。
本次回购价格：3.35878 元/股，回购资金为公司自有资金。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）于
2022 年 9 月 28 日在北京以现场并结合视频的方式召开第二届董事
会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 98 万股。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
1.2021年11月26日，公司召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源
（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于公司择期召开股东大会的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案以及《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案。
2.2022年1月27日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于实施限制性股票激励计划获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2022-006），公司收到国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于中国三峡新能源（集
团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]23号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意中国三峡新能源（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划。
3.2021年11月27日至2021年12月6日，在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。2022年2月17日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-009）。
4.2022年2月8日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-008），独立董事王永海受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5.2022年2月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事
会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-011）。
6.2022年2月23日，公司召开第一届董事会第四十一次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7.2022 年 3 月 12 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-018），中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司于 2022 年 3 月 10 日完成了首次授予限制性股票的登记工
作，首次授予的限制性股票为 4,995 万股。
8.2022 年 3 月 30 日，公司第一届董事会第四十三次会议和第
一届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9.2022 年 3 月 31 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-026）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
2022-027），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
10.2022年 5月20日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-043），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 5月 24 日完成回购注销工作。
11.2022年 9月28日，公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因及数量
根据《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称《2021年限制性股票激励计划》），王祖兰、王玉新因工作调动，刘辉因病死亡，不再具备激励对象资格；姜亮本人提出自愿放弃限制性股票权益声明且经认定，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。因此，由公司对上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的98万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的股份占目前公司总股本的0.0034%。
（二）回购价格
根据《2021年限制性股票激励计划》规定，3名因工作调动或因病死亡的原激励对象适用的回购价格为授予价格（除息后）加上按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付的利息之和；
自愿放弃的原激励对象的回购价格经协商按照授予价格（除息后）与回购时市价孰低值确定。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法依照《2021年限制性股票激励计划》“第十五章 限制性股票回购原则 二、回购价格的调整方法”执行。公司2022年3月10日向激励对象授予限制性股票的授予价格为3.38元/股。2022年8月，公司实施每股派发现金红利0.02122元（含税），因此本次股权激励计划激励对象获授限制性股票的回购价格（除息后）为3.35878元/股，本次股票回购实施前1个交易日（2022年9月27日）公司股票收盘价5.64元/股,故本次4名原激励对象的回购价格均为3.35878元/股。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。
（二）回购的资金总额及资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为3,312,940.65元。资金来源为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本由28,620,510,000 股减少至 28,619,530,000 股。
本次变动增减
股份类别 本次变动前 本次变动后
（+/-）
占股份 占股份总
回购注销股票
股份数（股） 总数比 股份数（股） 数比例
数量（股）
例（%） （%）
一、有限售条件股份 20,049,510,000 70.05 -980,000 20,048,530,000 70.05
二、无限售条件股份 8,571,000,000 29.95 0 8,571,000,000 29.95
三、股份总数 28,620,510,000 100.00 -980,000 28,619,530,000 100.00
四、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不影响 2021 年限制性股票激励
计划的继续实施；因本次回购注销限制性股票事项而失效的权益
数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本
次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司
管理团队将继续认真
查看PDF原文
