证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2022-025 中国三峡新能源（集团）股份有限公司 关于参股设立长江三峡集团浙江能源投资
有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟与控股股东及其全资子公司以货币出资方式共同投资设立长江三峡集团浙江能源投资有限公司，其中公司拟认缴出资 165,000 万元、认缴出资比例 33%，本次交易构成关联交易。
过去12个月内,公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易累计交易金额为 323,070.73 万元；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易 0 次。
本次关联交易经公司第一届董事会第四十三次会议审议通过。根据上海证券交易所有关规定，本次关联交易豁免提交公司股东大会审议。
本次拟与关联人共同投资设立的公司，尚需办理企业登记注册，未来可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险及管理风险。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
一、关联交易概述
为了拓展在浙江新能源业务，加快资源储备和规模突破，中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称三峡能源或公司）拟与中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）及其全资子公司中国三峡建工（集团）有限公司（以下简称三峡建工）共同投资设立长江三峡集团浙江能源投资有限公司（最终以企业登记注册的名称为准，以下简称浙江能投）。三峡能源、三峡集团、三峡建工以货币出资分别认缴 165,000 万元、170,000 万元、165,000 万元，占浙江能投注册资本的比例分别为 33%、34%、33%。
三峡集团为公司控股股东，三峡建工为公司控股股东的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）规定，三峡集团、三峡建工为公司的关联法人，公司与三峡集团、三峡建工共同投资设立公司构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次与关联人共同投资设立公司，公司认缴出资 16.5 亿元，占公司最近一期经审计净资产 3.94%。至本次交易为止（包括公司放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易，公告编号：2022-024），过去 12 个月内除豁免提交股东大会审议的关联交易外，公司与三峡集团及其控股子公司累计发生的交易金额为328,520.73 万元，占公司最近一期经审计净资产 7.84%。根据《股票上市规则》第 6.3.7 条规定，公司与关联人共同出资设立公司达到提交股东大会审议的标准，所有出资方全部以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免提
交公司股东大会审议。
二、关联关系及关联人基本情况
（一）关联关系介绍
三峡集团直接持有公司 49%股份、通过控股子公司三峡资本控股有限责任公司间接持有公司3.49%股份，是公司的控股股东。三峡集团符合《股票上市规则》第 6.3.3 条第（一）款规定的情形，为公司的关联法人。
三峡建工是公司控股股东三峡集团直接控制的法人。三峡建工符合《股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）款规定的情形，为公司的关联法人。
（二）关联人一
名称：中国长江三峡集团有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：湖北省武汉市江岸区六合路 1 号
法定代表人：雷鸣山
注册资本：21,150,000万元
经营范围：项目投资；股权投资；水力发电；风力发电；太阳能发电；生态保护服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；水资源管理；水利相关咨询服务；新兴能源、资源再生利用技术研发；新能源、环保技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；城市排水设施管理服务；市政设施管理服务；环保咨询服务；工程管理服务；工程监理服务；物联网应用服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；境内旅游业务。
关联关系：三峡集团直接持有公司49%股份、通过控股子公
司三峡资本控股有限责任公司间接持有公司3.49%股份，是公司的控股股东。三峡集团符合《股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的情形，为公司的关联法人。
主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。
最近一年主要财务指标：2020年末合并资产总额9,699.72亿元，归属于母公司所有者权益3,359.05亿元；2020年实现营业总收入1,117.02亿元，归属于母公司股东净利润303.85亿元。
（三）关联人二
名称：中国三峡建工（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：北京市通州区贡院街 1 号院 1 号楼二层 206-20 室
法定代表人：王世平
注册资本：200,000 万人民币
经营范围：城镇供水、石油、石化、水电、风能发电及其他新能源项目的投资、工程承包、施工和受托管理；石油、石化、机械、水电、风能发电及其它新能源的技术研发、设备制造和销售；与能源有关的技术咨询、服务等。
主要股东：中国长江三峡集团有限公司（持股比例 100%）。
最近一年主要财务指标：2020 年末合并资产总额 257.02 亿元，
归属于母公司所有者权益 176.36 亿元；2020 年实现营业总收入7.92 亿元，归属于母公司股东净利润 8.29 亿元。
（四）其他关系说明
除前述关联关系外，三峡集团、三峡建工与本公司在产权、业务、资产、人员等方面保持独立，不存在债权债务关系。
三、拟设立公司的基本情况
根据三峡集团、三峡能源、三峡建工拟于近期共同签署的《长江三峡集团浙江能源投资有限公司章程》，拟设立的公司基本情况如下：
名称：长江三峡集团浙江能源投资有限公司（以企业登记注册的名称为准）
企业性质：有限责任公司
住所：杭州华联时代大厦B幢2301-2306室
注册资本：500,000 万元
出资额、出资比例、出资时间及出资方式:
出资人 三峡集团 三峡能源 三峡建工
认缴数额 170,000 万元 165,000 万元 165,000 万元
出资比例 34% 33% 33%
出资时间 2035 年 12 月 31 日 2035 年 12 月 31 日 2035 年 12 月 31 日
出资方式 货币 货币 货币
经营范围：一般项目：股权投资；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；生态恢复及生态保护服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；水资源管理；水利相关咨询服务；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市政设施管理；环保咨询服务；工程管理服务；物联网应用服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：水力发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以市场监督管理机关核定的经营范围为准）。（以公司登记机关核定的经营范围为准）
公司治理：
1.公司设立股东会，由全体股东组成股东会，是公司的权力机构。
2.公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会由5名董事组成，三峡能源推荐1名。董事由非职工代表担任，经股东会选举产生。
3.公司不设监事会，设监事1人，由非职工代表担任，经股东会选举产生。
4.公司党组织领导班子成员一般为5至9人，设党委书记1人、党委副书记1人或者2人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次公司与关联人共同投资设立公司，所有出资方均以货币出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例。本次交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
五、关联交易目的及对公司的影响
本次公司与三峡集团、三峡建工共同投资设立浙江能投，是落实公司发展战略的重要举措，对公司在浙江区域大力开发新能源具有重大战略意义。
本次关联交易，各方均以自有资金出资，资金来源合法合规，不会对公司造成不利影响，且不会对公司独立性构成影响，公司主要业务也不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2022 年 3 月 30 日召开第一届董事会第四十三次会
议，审议通过《关于参股设立长江三峡集团浙江能源投资有限公
司暨关联交易的议案》，关联董事王武斌先生、李毅军先生回避表决。该议案豁免提交股东大会审议。
本次交易经公司第一届董事会审计与风险管理委员会第十六次会议审议通过，同意提请公司董事会审议。
独立董事同意将《关于参股设立长江三峡集团浙江能源投资有限公司暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，发表事前认可意见如下：我们已审查了公司提供的相关资料，并和公司管理层及相关业务部门进行了必要的沟通，对本次与关联人中国长江三峡集团有限公司及其全资子公司中国三峡建工（集团）有限公司共同投资设立公司的事项已充分了解。本次关联交易有利于进一步加快浙江区域的新能源资源获取及市场拓展，所形成的关联交易是必要、合法的经济行为，遵循了自愿、公平、合理、诚信的原则，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们认为上述关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将上述关联交易事项提交公司第一届董事会第四十三次会议进行审议。
同时，独立董事对本次关联交易出具了独立意见：本次与关联人中国长江三峡集团有限公司及其全资子公司中国三峡建工（集团）有限公司共同投资设立公司，有助于加快浙江区域的新能源资源获取及市场拓展。本次交易公平合理，所有出资方均以货币出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法合规。因此，我们一致同意上述关联交易事项。
七、本次关联交易的风险分析
本次与关联人共同投资设立公司，拟设立公司尚需办理企业登记注册，相关业务尚未开展，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月内，公司与三峡集团及其控股子公司累计发生除日常关联交易外的交易金额为 323,070.73 万元。关联交易均已披露或在临时公告中说明，具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的公告（公告编号：2021-019、2021-032、2021-033、2021-036、2022-024）。
特此公告。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
2022 年 3 月 31 日
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