证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2022-026
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计44 万股，涉及人数 1 人，占公司回购前总股本的 0.0015%；本次回购注销完成后，公司总股本将由 28,620,950,000 股减少至28,620,510,000 股。
本次回购价格：首次授予的限制性股票回购价格为 3.38 元/股加上按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付的利息之和，回购资金为公司自有资金。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）于
2022 年 3 月 30 日在北京以现场并结合视频的方式召开第一届董事
会第四十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 44 万股。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
1、2021年11月26日，公司召开第一届董事会第三十五次会
议，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于公司择期召开股东大会的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案以及《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案。
2、2022年1月27日，公司披露了《关于实施限制性股票激励计划获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到
国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]23号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意中国三峡新能源（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划。
3、2021年11月27日至2021年12月6日，在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。2022年2月17日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年2月8日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事王永海受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2022年2月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批
准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年2月23日，公司召开第一届董事会第四十一次会议和 第 一 届监 事 会第 十 七 次会 议 ，审 议 通 过了 《 关于 调 整 公司 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2022 年 3 月 12 日，公司披露了《2021 年限制性股票激励
计划首次授予结果公告》，中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司于 2022 年 3 月 10 日完成了首次授予限制性股票的登记工
作，首次授予的限制性股票为 4,995 万股。
8、2022 年 3 月 30 日，公司第一届董事会第四十三次会议和
第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因、数量及价格
根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理：激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到
可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或
可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行
使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解除限售
的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购，并按照中
国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息。”
鉴于激励对象赵国庆因发生调动情形不再具备激励对象资
格，因此由公司对上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的44万
股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的股份占目前公司总
股本的0.0015%。
本次回购价格为3.38元/股加上按照中国人民银行公布的同期
存款基准利率支付的利息之和。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销
属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后实施，无需提交
股东大会审议。
（二）回购的资金总额及资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为1,488,439.33
元，资金来源为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本由
28,620,950,000 股减少至 28,620,510,000 股。
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
（+/-）
股份类别 占股份 占股份总
回购注销股票
股份数（股） 总数比 股份数（股） 数比例
数量（股）
例（%） （%）
一、有限售条件股份 20,049,950,000 70.05 -440,000 20,049,510,000 70.05
二、无限售条件股份 8,571,000,000 29.95 0 8,571,000,000 29.95
三、股份总数 28,620,950,000 100.00 -440,000 28,620,510,000 100.00
四、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不影响 2021 年限制性股票激励
计划的继续实施；因本次回购注销限制性股票事项而失效的权益
数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本
次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司
管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次限制性股票回购注销的事宜符
合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激
励计划》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规
定。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司 2021 年限制性股
票激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情形。我
们同意公司按照《2021 年限制性股票激励计划》及相关程序回购
注销部分限制性股票事项。
六、监事会意见
监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司
《2021 年限制性股票激励计划》等相关规定，因 1 名激励对象发
生调动情形不再具备激励资格，监事会同意回购注销上述激励对
象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 44 万股。本次回购注
销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。
七、法律意见书结论性意见
北京市中伦律师事务所律师认为：
（一）公司已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》和《激励计划》的相关规定；
（二）本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》和《激励计划》的相关规定；
（三）本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股
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