证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2022-014
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于向公司 2021 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2022 年 2 月 23 日
限制性股票授予数量：5,390 万股
限制性股票授予价格：3.38 元/股
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》、本激励计划）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）2022 年第一次临时股东大会授权，公司于 2022 年2 月 23 日召开第一届董事会第四十一次会议审议通过了《关于向公司2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等
议案，确定限制性股票的首次授予日为 2022 年 2 月 23 日，现将有关
事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021 年 11 月 26 日，公司召开第一届董事会第三十五次会议，
审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于公司择期召开股东大会的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》的议案以及《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案。
2、2022 年 1 月 27 日，公司披露了《关于实施限制性股票激励计
划获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于中国三峡新能源（集团）股份有
限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]23 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意中国三峡新能源（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划。
3、2021 年 11 月 27 日至 2021 年 12 月 6 日，在公司内部对本次
激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。2022 年 2 月 17日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022 年 2 月 8 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份
有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事王永海受其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2022 年 2 月 23 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审
议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022 年 2 月 23 日，公司召开第一届董事会第四十一次会议和
第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、董事会关于符合授予条件的说明
依据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《通知》）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《指引》）等相关法律法规和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象个人 2020 年度绩效考核均为基本称职及以上，且未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2020 年净资产收益率不低于 7%，且不低于同行业平均水平或对标企业 50 分位值水平；2018-2020 年营业收入复合增长率不低于 10%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业 50 分位值水平；2020 年经济增加值改善值ΔEVA>0。
综上，董事会认为本次限制性股票的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
三、本次授予情况
鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的 4 名首次授予激励对象不符合首次授予激励资格，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，
公司于 2022 年 2 月 23 日召开第一届董事会第四十一次会议和第一届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单和激励数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 212 名
调整为 208 名，首次授予的权益数量由 5,481 万股调整为 5,390 万股，
预留部分权益数量不变，仍为 609 万股，拟授予的限制性股票总数由6,090 万股调整为 5,999 万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与经公司 2022年第一次临时股东大会审议通过的方案相符。
首次授予具体内容如下：
1、授予日：2022 年 2 月 23 日。
2、授予数量：5,390 万股。
3、授予人数：208 人。
4、授予价格：3.38 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
6、有效期、限售期与解除限售安排：
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票完成登记之日起 24 个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
（3）本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占
获授权益数量比例
自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至首次授予完成登记之日起 36 个月 1/3
内的最后一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至首次授予完成登记之日起 48 个月 1/3
内的最后一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 48 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至首次授予完成登记之日起 60 个月 1/3
内的最后一个交易日当日止
（4）限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票的解除限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
2022 年净资产收益率不低于 7.73%，且不低于同行业平均水平或对标
企业 75 分位值水平；
第一个解除限售期 2022 年营业收入较 2020 年复合增长率不低于 15%，且不低
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