证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2021-020 中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于与关联方共同参与设立公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次共同投资设立公司，未来可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险及管理风险。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
过去 12 个月内公司与同一关联人（指新疆金风科技股份有限公司及其控制的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的关联交易累计 1 次，总交易金额为 7500 万元。本事项无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为进一步获取内蒙古区域新能源资源，加强与内蒙古电力（集团）有限责任公司（以下简称内蒙古电力公司）的合作深度，获取优质抽水蓄能参股资源，中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司或三峡能源）拟以货币形式认缴出资 3.2 亿元与内蒙古电力公司、南方电网调峰调频发电有限公司、北京天
润新能投资有限公司（以下简称北京天润）、乌海市金融控股集团有限责任公司等共同发起设立乌海抽水蓄能有限责任公司（以下简称乌海抽蓄公司）。
因公司高级管理人员卢海林担任北京天润母公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次共同投资成立乌海抽蓄公司构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露日，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易累计 1 次，总交易金额为 7500万元，未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本事项无需提交股东大会审议。
二、关联方及投资协议主体的基本情况
（一）关联方关系介绍
北京天润为新疆金风科技股份有限公司（以下简称金风科技）的全资子公司，而金风科技为公司的联营企业，公司高级管理人员卢海林同时担任金风科技的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次共同参与设立乌海抽蓄公司构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1.基本信息
关联方名称：北京天润新能投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市朝阳区安定路 5 号院 3 号楼第 22 层 06 单
元
主要办公地点：北京市朝阳区安定路 5 号院中建财富国际中心 22、23 层
法定代表人：薛乃川
注册资本：55.5 亿
经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；销售机械设备、五金、交电(不从事实体店铺经营、不含电动自行车）；机械设备租赁（不含汽车租赁）。
2.关联方发展状况
北京天润是一家在北京市注册的有限责任公司，于2007年4月11日成立，营业期限为2007年4月11日至2032年4月10日。北京天润主要从事风电场的开发、建设及运营。
3.关联方财务数据
北京天润2020年末合并资产总额406.52亿元，归属于母公司股东权益130.20亿元；2020年实现营业收入38.30亿元，归属于母公司所有者的净利润19.44亿元。
4.其他关系说明
除上述关联关系外，北京天润与本公司在产权、业务、资产、人员等方面保持独立，不存在债权债务关系。
（三）其他投资协议主体的基本情况
1.内蒙古电力（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：91150000114115818T
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区锡林南路28号
经营范围：电力供应、技术服务，蒸汽车热供应，电力工程勘察设计，企业自产产品及相关技术出口业务；企业生产、
科研所需原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件等商品及相关技术进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展三来一补业务；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及上述境外工程所需设备、材料出口；对外派遣本行业工程生产及服务劳务人员，燃料化工（除专营），金属冶炼延加工业，电器器
材，建材，纸及办公用品，橡胶制品，皮革，家具，纺织品，服装加工，食品加工，农副产品，酒，饮料，贮运，餐饮，娱乐服务，百货，会议、展览及相关服务。
法定代表人：贾振国
注册资本：465,862.9267万元人民币
股权结构：内蒙古自治区国有资产监督管理委员会（持股90%）、内蒙古国有资本运营有限公司持股（10%）
实际控制人：内蒙古自治区国有资产监督管理委员会
2.南方电网调峰调频发电有限公司
统一社会信用代码：91440000MA516M974G
注册地址：广东省广州市番禺区东环街东星路100号208室
经营范围：投资、规划、建设、经营和管理调峰调频电
厂；电力购销、天然气分布式能源、新型储能和电网运行辅助服务业务；购销、调试、修理、检测及试验电力设备、电力物资器材；从事与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术监督、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务和与电力相关的内部员工培训服务；相关的物业管理、调峰调频电厂后勤服务、房产租赁业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
法定代表人：刘国刚
注册资本：760,000万元人民币
股权结构：中国南方电网有限责任公司（持股100%）
实际控制人：中国南方电网有限责任公司
3.乌海市金融控股集团有限责任公司
统一社会信用代码：91150300MA0NM4527X
注册地址：内蒙古自治区乌海市滨河区神华西街1号
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：国有资产投资、咨询、管理与运营；资本运作及资产管理；股权投资；城乡基础设施建设、基本公共服务、民生工程建设；商业咨询业务；投资管理服务；为企业提供项目策划；旅游项目开发；投资金融机构和非金融机构；投资及社会经济咨询，金融研究及创新；在批准区域内以信息中介或信息平台形式向社会提供信息及相关金融的配套服务；煤炭及其制品销售；环境治理；矿山治理等。经政府及有关监管机构批准的其他资产投资及运
营；房屋租赁。
法定代表人：韩永君
注册资本：5,000万元人民币
股权结构：乌海市国有资产管理委员会（持股100%）
实际控制人：乌海市国有资产管理委员会
三、拟设立公司基本情况
拟设立公司名称：乌海抽水蓄能有限责任公司（暂定名，以市场监管部门登记注册名称为准）
注册地址：内蒙古自治区乌海市海勃湾区乌海兴泰蓝海名都
假日酒店东配楼
经营范围：抽水蓄能电站开发建设，电力电量生产，新能源发电开发及营运、电力销售以及提供相关服务，为电网提供调峰填谷、调频调相、事故备用和黑启动等辅助服务及消纳新能源定向服务，水电工程调试及检修、技术咨询、技术培训、货物运输、物资贸易，旅游资源开发、经营、住宿、餐饮、物业管理、安保、仓储、租赁经营及经营权委托、客运服务等运营其他相关项目。
注册资本：16 亿元人民币
经营期限：营业期限为长期，自营业执照签发之日起计。
各出资人及出资比例：
股东 认缴 出资 出资 持股
编号 名称 出资额 方式 时间 比例
(亿元) （%）
内蒙古电力（集 货币 2025 年 12 月
1 团）有限责任公司 8.16 实缴 31 日前缴纳 51
完毕
南方电网调峰调频 货币 2025 年 12 月
2 发电有限公司 3.20 实缴 31 日前缴纳 20
完毕
中国三峡新能源(集 货币 2025 年 12 月
3 团)股份有限公司 3.20 实缴 31 日前缴纳 20
完毕
北京天润新能投资 货币 2025 年 12 月
4 有限公司 0.96 实缴 31 日前缴纳 6
完毕
货币 2025 年 12 月
5 乌海市金融控股集 0.48 及实 31 日前缴纳 3
团有限责任公司 物认 完毕
缴制
合计 16 100
日内按股比实缴到位，后期根据项目工期进度分期缴纳。
四、投资协议的主要内容
公司拟与各投资人共同签署《乌海抽水蓄能公司投资组建协议》，主要内容如下：
1.本公司认缴出资金额为 3.2 亿元，占乌海抽蓄公司 20%的
股份,出资方式为货币出资。
2.协议的生效条件、生效时间：
由五方投资人法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章或合同专用章后生效。
3.公司治理：
（1）乌海抽蓄公司设立股东会，由全体股东组成，是乌海抽蓄公司的最高权力机构。股东会议由董事会召集，董事长主持，由股东按照公司章程规定行使表决权。
（2）乌海抽蓄公司设立董事会。由 5 名董事组成，其中三峡能源推荐 1 名。
（3）乌海抽蓄公司设立监事会，由 5 名监事组成，包括职工监事 2 名，由职工大会或职工代表大会等其他形式民主选举产生；非职工监事 3 名，其中北京天润推荐 1 名。
（4）乌海抽蓄公司设总经理 1 人、副总经理 3 人、总会计
师 1 人，其中三峡能源推荐 1 名副总经理。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价经各方协商确定，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
六、该关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易的必要性
乌海抽水蓄能电站项目已纳入国家抽水蓄能中长期规划“十四五”重点实施项目，是优质抽水蓄能参股资源。参股投资乌海抽水蓄能电站项目有助于进一步获取内蒙古区域新能源资源，加强与内蒙古电力公司的合作深度，有利于公司后续在内蒙古区域的发展。
（二）对公司的影响
本次共同投资资金来源为公司自有资金，不会对公司造成不利影响，且不会对公司独立性构成影响，公司主要业务也不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司第一届董事会第三十三次会议审议通过《关于与关联方共同参与设立公司暨关联交易的议案》，同意出资成立乌海抽水蓄能有限责任公司。
本次交易经公司第一届董事会审计与风险管理委员会第十一次会议审议通过，同意提请公司董事会审议。
独立董事同意将《关于与关联方共同参与设立公司暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，发表事前认可意见如下：我们已审查了公司提供的相关资料，并和公司管理层及相关业务部门进行了必要的沟通，对本次与关联方共同参与设立公司情况已充分了解。本次关联交易事项有助于获取内蒙古区域新能源资源，进一步加强与
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