600905 沪市 三峡能源

        股票简称：三峡能源                    股票代码：600905.SH

    中国三峡新能源（集团）股份有限公司

                China Three Gorges Renewables (Group) Co.,Ltd.

                    （北京市通州区贡院街 1 号院 1 号楼二层 206-23 室）

      首次公开发行 A 股股票上市公告书

                      保荐机构（主承销商）

        （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

                          联席主承销商

（深圳市前海深港合作区南山街道桂  （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京  （上海市静安区新闸路 1508 号）
 湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7  南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室）

            栋 401）

                        二〇二一年六月九日


                      特别提示

  中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称“三峡能源”、“发行人”、
“公司”或“本公司”）股票将于 2021 年 6 月 10 日在上海证券交易所上市。本
公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


              第一节  重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  本上市公告书中各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。

  一、本公司特别提醒投资者注意的事项

  （一）本次发行前滚存利润分配方案

  经公司于 2020 年 2 月 28 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过，
公司将首次公开发行 A 股股票并上市前滚存利润作如下分配：公司首次公开发行 A 股股票并上市前滚存的未分配利润，由发行完成后的新老股东按上市后的持股比例共同享有。

  （二）本次发行后股利分配政策

  根据《公司法》、上市后适用的《公司章程（草案）》和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年内（含上市当年）股东分红回报规划》，本公司本次发行后股利分配政策如下：


  “（一）利润分配原则

  公司应重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期利润分配。

  （二）利润分配形式和比例

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先选择现金分配方式。公司在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （三）利润分配条件

  当公司最近一期经审计可供股东分配的利润为正值，实施现金分红不会影响公司正常经营和可持续发展时，应当实施现金分红；当公司经营情况良好，资产规模和盈利增长速度能支撑股本规模的扩张，且董事会认为发放股票股利便于公司的发展和成长，有利于公司全体股东利益时，可以进行股票股利分配。采用股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
  董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，执行差异化的现金分红政策：
  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  （四）利润分配方案的决策机制


  1、利润分配政策的决策程序和机制

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  公司股东大会审议现金分红具体方案前，公司应当通过股东热线电话、互联网、电子邮件或投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
  对于年度报告期内公司盈利且符合分红条件而不进行现金分红或者现金分红水平较低的，董事会应就不进行现金分红或现金分红水平较低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  2、利润分配政策调整的决策程序

  公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，需要调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，公司董事会应详细论证并说明调整原因，调整后的利润分配政策应充分考虑股东特别是中小股东的利益，不得违反法律法规和监管规定。
  调整利润分配政策的议案应由独立董事发表独立意见和监事会发表意见后，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策的议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

  （三）本次发行前股东所持股份锁定期的承诺

  1、发行人控股股东三峡集团、股东三峡资本的承诺

  发行人控股股东三峡集团、股东三峡资本关于本次发行前股东所持股份锁定期的承诺如下：

  “一、本公司不存在接受他人委托或委托他人持有发行人股份的情形，包括但不限于通过委托持股、信托持股等方式直接或间接接受他人委托或委托他人持有股份。截至本函出具之日，本公司所持有的发行人股份不存在质押、冻结或其
他权利限制情形。

  二、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  三、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后一个交易日）收盘价低于发行价，则本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长至少六个月。如遇除息除权事项，上述发行价格作相应调整。

  四、如违反上述承诺，本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如本公司未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权按照本公司应上交发行人的违规减持所得金额相应暂扣应付股东现金分红，直至本公司将违规减持所得上交发行人。若本公司应履行而未履行上述承诺超过 30 日，则发行人可将上述暂扣的现金分红直接冲抵本公司应向发行人支付的违规减持所得，本公司放弃对相应金额现金分红的追索权。”

  2、发行人股东都城伟业、水电建咨询、珠海融朗、浙能资本、金石新能源、川投能源、招银成长的承诺

  发行人股东都城伟业、水电建咨询、珠海融朗、浙能资本、金石新能源、川投能源、招银成长关于本次发行前股东所持股份锁定期的承诺如下：

  “自发行人股票上市之日起 12 个月内或者截止 2023 年 3 月 23 日，以两者
中的孰晚者为准，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

  如果本单位违反上述承诺内容的，本单位将继续承担以下义务和责任：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。”


  （四）关于持股意向及减持意向的承诺

  发行人控股股东三峡集团、股东三峡资本就持股意向及减持意向作出如下承诺：

  “一、在本公司所持发行人股份锁定期满、遵守相关法律、法规、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本公司已做出的其他承诺的情况下，本公司将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。

  二、本公司所持发行人股份锁定期满后两年内，本公司减持发行人股份将遵守以下要求：

  （一）减持条件

  1、本公司不存在法律、法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形；

  2、依照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）及证券市场的届时有效规定，提前将减持意向和拟减持数量等减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持。

  （二）减持方式

  本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
  （三）减持数量

  在股份锁定期满后两年内，本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息及公司的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。本公司保证在减持后保持对发行人的控股股东地位。
  本公司实施具体减持的，将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司收购管理办法》等有关规定进行报告和公告。

  （四）减持价格

  减持价格不得低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，若自发
行人股票上市至本公司减持股票期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整），并应符合相关法律、法规规则的要求。

  三、本公司将严格遵守上述承诺，若相关法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。

  四、如违反上述承诺，本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如本公司未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权按照本公司应上交发行人的违规减持所得金额相应暂扣应付股东现金分红，直至本公司将违规减持所得上交发行人。若本公司应履行而未履行上述承诺超过 30 日，则发行人可将上述暂扣的现金分红直接冲抵本公司应向发行人支付的违规减持所得，本公司放弃对相应金额现金分红的追索权。”

  （五）关于公司稳定股价的预案及相关承诺

  1、首次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定股价的预案

  为维护发行人股票上市后股价的稳定，充分保护发行人股东特别是中小股东的权益，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42 号）等相关规定，本公司制定了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定股价的预案》，具体内容如下：

  “一、股价稳定措施的触发条件

  首次公开发行