证券代码：600901 证券简称：江苏租赁 公告编号：2020-010
江苏金融租赁股份有限公司关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途、数量及资金总额、回购期限、回购价格区间
江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“江苏租赁”、“公司”）拟使用自有资金，通过集中竞价交易方式，以不超过 9.06 元/股的价格回购公司部分 A 股股份，回购股份总数不超过 2,964 万股，资金总额不低于人民币 13,426.92 万元，不超过人民币26,853.84 万元。本次回购的股份将用于股权激励计划的股份来源，回购期限自股东大会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月，公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
回购方案的审议程序
本次回购方案已于 2019 年 12 月 20 日经公司第二届董事会
第十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事
发表了同意的独立意见，并于 2020 年 2 月 10 日经公司 2020 年
第一次临时股东大会审议通过。
相关股东是否存在减持计划
公司已问询持股 5%以上的股东（含控股股东）在董事会作出回购股份决议后 3 个月、6 个月的减持计划，除国际金融公司将按已披露的减持计划（公告编号：2019-028）执行外，其他股东均不存在减持计划。
相关风险提示
1.公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2.公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3.本次回购的股份用于公司股权激励计划，存在因相关股份的授予未能经董事会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
4.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
5.其他风险。
回购股份对公司的影响
本次回购股份不会对公司的生产经营、财务状况和未来发展
产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告[2018]35 号，以下简称“35 号公告”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规范性文件规定，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，公司拟使用自有资金回购部分 A 股股份。公司编制了回购报告书，相关具体情况如下：
一、回购方案的审议及实施程序
2019 年 12 月 10 日，公司提名与薪酬委员会向董事会提议
回购公司股份。提议的内容为：为深化国企混改，激发公司活力，强化员工收益和风险的匹配，健全和完善公司董事、高级管理人员、中层及资深人员、核心业务/管理人员的激励约束机制，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）的有关规定，提议回购部分公司股份用于实施股权激励计划。详情请见已于证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于提议回购公司股份的公告》。
2019 年 12 月 20 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，
会议应到董事 11 人，实到董事 11 人，董事会逐项审议了《关于回购公司股份的预案》主要内容，一致同意通过《关于回购公司股份实施 2019 年限制性股票股权激励计划的议案》。独立董事对议案发表独立意见，同意公司回购股份。
2019 年 12 月 20 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，
会议应到监事 6 人，实到监事 4 人，监事吴尚岗授权监事丁国振行使表决权，监事汪宇授权监事王仲惠行使表决权。监事会认为本次回购公司股份的预案内容及程序符合 35 号公告、《回购办法》《补充规定》等法律法规及规范性文件相关规定。回购预案符合公司和全体股东的利益，且具有可行性，回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。监事会一致同意本次股份回购的预案。
2020 年 2 月 10 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，
会议逐项审议了《关于回购公司股份实施 2019 年限制性股票股权激励计划的议案》的主要内容，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
上述各项程序均符合《实施细则》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司回购股份的目的及用途
在深化国企混改的大背景下，近年来从中央到江苏省连续出
台多项国企改革政策文件，鼓励和倡导国企员工持股和股权激励。基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，公司决定回购部分 A 股股份。本次回购股份用于实施股权激励计划，一方面有利于激发员工活力，强化员工收益和风险的匹配，健全和完善公司董事、高级管理人员、中层及资深人员、核心业务/管理人员的激励约束机制；另一方面向市场展示出公司核心团队的稳定性及员工对公司发展的长期承诺，有效增强投资人信心，提振股价，从而维护国有股东及广大中小投资人利益。
（二）拟回购股份的种类：A 股
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式
（四）回购期限：
1.本次回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满，提名与薪酬委员会将向董事会提请调整激励对象或授予份额；
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会及其授权人士将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2.公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报前 10 个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额：
用途 拟回购股份数量 占公司总股本比例 拟回购资金总额
13,426.92 万元至
股权激励计划 不超过 2,964 万股 不超过 1%
26,853.84 万元
（六）本次回购价格：不超过人民币 9.06 元/股
（七）本次回购的资金总额不低于人民币 13,426.92 万元，不超过人民币 26,853.84 万元。资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若以回购资金总额上限 26,853.84 万元，回购价格上限 9.06
元/股测算，则预计回购股份数量不超过 2,964 万股，不超过公司目前已发行总股本的 1%。
假设回购股份全部用于股权激励计划，则公司股权结构变动情况如下：
股份类型 本次回购前 增减变动 本次回购完成后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售股 1,166,200,000 39.05% +29,640,000 1,195,840,000 40.04%
流通股 1,820,449,968 60.95% -29,640,000 1,790,809,968 59.96%
总股本 2,986,649,968 100.00% - 2,986,649,968 100.00%
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产 5,902,965.95 万元、
归属于上市公司股东的净资产 1,101,768.84 万元；2018 年度公司利润总额 166,635.19 万元，实现净利润 125,103.48 万元。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司总资产 6,458,887.20 万元（增
长 9.42%）；归属于上市公司股东的净资产 1,119,937.33 万元（增
长 1.65%）、货币资金 76,278.12 万元。2019 年 1-6 月，公司利
润总额 104,820.90 万元（同比增长 22.64%）；净利润 78,585.46万元（同比增长 22.29%）。
按照回购资金总额上限 26,853.84 万元测算，回购资金占总资产、净资产、货币资金的比例分别为 0.42%、2.40%、35.21%。根据上述财务数据结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1．本次回购股份符合《回购办法》《补充规定》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合相关法律法规规定。
2．本次回购股份用于股权激励，向市场展示出公司核心团队的稳定性及员工对公司发展的长期承诺，将有效增强投资人信心，提振股价，从而维护国有股东及广大中小投资人利益。本次回购股份有助于防控风险，强化员工收益和风险的匹配；激发员工活力，促使核心员工为公司长期服务。公司本次股份回购具有必要性。
3．本次用于回购的资金总额不低于人民币 13,426.92 万元，不超过人民币 26,853.84 万元，资金来源为公司自有资金。本次回购预计不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购具有可行性。
4．回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次回购股份预案。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提
议人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情形
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