证券代码：600901 证券简称：江苏租赁 公告编号：2019-036
江苏金融租赁股份有限公司
关于回购公司股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购目的：实施股权激励计划
回购数量：不超过 2,964 万股
回购价格：不超过人民币 9.06 元/股
资金来源：公司自有资金
回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月
回购方式：集中竞价交易
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告[2018]35 号，以下简称“35 号公告”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、
《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等相关法律、法规、规范性文件规定，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，江苏金融租赁股份有限公司（下称“公司”）拟回购部分公司 A 股社会公众股股份，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
2019 年 12 月 10 日，公司提名与薪酬委员会向董事会提议
回购公司股份。提议的内容为：为深化国企混改，激发公司活力，强化员工收益和风险的匹配，健全和完善公司董事、高级管理人员、中层及资深人员、核心业务/管理人员的激励约束机制，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）的有关规定，提议回购部分公司股份用于实施股权激励计划。详情请见与本公告同时在证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于提议回购公司股份的公告》。
2019 年 12 月 20 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，
会议应到董事 11 人，实到董事 11 人，董事会逐项审议了《关于回购公司股份的预案》主要内容，一致同意通过《关于回购公司股份实施 2019 年限制性股票股权激励计划的议案》。
2019 年 12 月 20 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，
会议应到监事 6 人，实到监事 4 人，监事吴尚岗授权监事丁国振行使表决权，监事汪宇授权监事王仲惠行使表决权。监事会认为
本次回购公司股份的预案内容及程序符合 35 号公告、《回购办法》《补充规定》等法律法规及规范性文件相关规定。回购预案符合公司和全体股东的利益，且具有可行性，回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。监事会一致同意本次股份回购的预案。
上述各项程序均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。本次回购事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的及用途
在深化国企混改的大背景下，近年来从中央到江苏省连续出台多项国企改革政策文件，鼓励和倡导国企员工持股和股权激励。基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，公司拟回购部分公司股份。本次回购股份用于实施股权激励计划，一方面有利于激发员工活力，强化员工收益和风险的匹配，健全和完善公司董事、高级管理人员、中层及资深人员、核心业务/管理人员的激励约束机制；另一方面向市场展示出公司核心团队的稳定性及员工对公司发展的长期承诺，有效增强投资人信心，提振股价，从而维护国有股东及广大中小投资人利益。
（二）拟回购股份的种类：A 股
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式
（四）回购期限：
1.本次回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满，提名与薪酬委员会将向董事会提请调整激励对象或授予份额；
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会及其授权人士将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2.公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报前 10 个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额：
用途 拟回购股份数量 占公司总股本比例 拟回购资金总额
13,426.92 万元至
股权激励计划 不超过 2,964 万股 不超过 1%
26,853.84 万元
（六）本次回购价格：不超过人民币 9.06 元/股
（七）本次回购的资金总额不低于人民币 13,426.92 万元，不超过人民币 26,853.84 万元。资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若以回购资金总额上限 26,853.84 万元，回购价格上限 9.06
元/股测算，则预计回购股份数量不超过 2,964 万股，不超过公司目前已发行总股本的 1%。
假设回购股份全部用于股权激励计划，则公司股权结构变动情况如下：
本次回购前 本次回购完成后
股份类型 增减变动
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售股 1,166,200,000 39.05% +29,640,000 1,195,840,000 40.04%
流通股 1,820,449,968 60.95% -29,640,000 1,790,809,968 59.96%
总股本 2,986,649,968 100.00% - 2,986,649,968 100.00%
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产 5,902,965.95 万元、
归属于上市公司股东的净资产 1,101,768.84 万元；2018 年度公司利润总额 166,635.19 万元，实现净利润 125,103.48 万元。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司总资产 6,458,887.20 万元（增
长 9.42%）；归属于上市公司股东的净资产 1,119,937.33 万元（增
长 1.65%）、货币资金 76,278.12 万元。2019 年 1-6 月，公司利
润总额 104,820.90 万元（同比增长 22.64%）；净利润 78,585.46万元（同比增长 22.29%），盈利能力位居行业前列。
按照回购资金总额上限 26,853.84 万元测算，回购资金占总资产、净资产、货币资金的比例分别为 0.42%、2.40%、35.21%。根据上述财务数据结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1．本次回购股份符合《回购办法》《补充规定》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合相关法律法规规定。
2．本次回购股份用于股权激励，向市场展示出公司核心团队的稳定性及员工对公司发展的长期承诺，将有效增强投资人信心，提振股价，从而维护国有股东及广大中小投资人利益。本次回购股份有助于防控风险，强化员工收益和风险的匹配；激发员工活力，促使核心员工为公司长期服务。公司本次股份回购具有必要性。
3．本次用于回购的资金总额不低于人民币 13,426.92 万元，不超过人民币 26,853.84 万元，资金来源为公司自有资金。本次回购预计不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购具有可行性。
4．回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次回购股份预案。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵，在回购期间不存在增减持计划。
（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议
人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存
在减持计划的具体情况
经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东未来 3 个月、6 个月减持计划情况如下：
公司持股 5%以上股东国际金融公司于 2019 年 9 月 18 日通
过公司披露减持股份计划，具体减持计划以该公告为准。除国际金融公司外，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人及其他持股 5%以上的股东未来 3 个月、6 个月不存在减持计划。
（十三）提议人提议回购的相关情况
本次回购预案的提议人系公司提名与薪酬委员会，提议人在回购期间不存在增减持计划。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容
为有效协调本次回购股份过程中的具体事宜，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的回购股份预案框架和原则下，公司董事会及其授权人士将按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于以下事宜：
1．在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制订本次回购股份的具体方案；
2．如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会表决的事项外，董事会及其授权人士将对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3．设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4．决定聘请相关中介机构；
5．根据有关规定择机回购公司股份
