证券代码：600898 证券简称：国美通讯 编号：临 2020-10
国美通讯设备股份有限公司
第十届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全体董事均出席本次董事会。
没有董事对本次董事会议案投反对/弃权票。
本次董事会所有议案均获得通过。
一、董事会会议召开情况
国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”或“公司”）于2020年4月17日以电子邮件形式向全体董事发出关于召开第十届董事会第二十七次会议的通知，并于4月27日以通讯方式召开了此次会议。应出席董事7人，实际出席7人，授权委托0人，会议由董事长宋林林先生主持，公司监事会全体成员及高级管理人员均列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议议案情况
（一）审议通过《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
（二）审议通过《关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
（三）审议通过《关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
独立董事述职报告详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。
（四）审议通过《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
（五）审议通过《关于公司 2019 年度利润分配的议案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润-85,113.07 万元，其中，母公司实现净利润-2,787.53 万元，加期初未分配利润后，截至2019年12月31日，公司期末可供股东分配的利润为人民币-4,490.26万元。
鉴于公司本年度累计未分配利润为负数，不满足利润分配及现金分红条件，故公司 2019 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
公司独立董事韩辉、董国云、于秀兰针对上述利润分配预案发表如下独立意见：
“公司 2019 年度利润分配议案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为，同意公司董事会拟定的利润分配方案，并同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。”
（六）审议通过《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
公司 2019 年度内部控制评价报告见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。
（七）审议通过《关于计提大额资产减值准备及资产处置的议案》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
详见公司同日披露的临 2020-12 号《国美通讯关于计提大额资产减值准备及资产处置的公告》。
（八）审议通过《关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案》；
公司 2019 年年度报告及摘要详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。
（九）审议通过《关于公司 2020 年第一季度报告的议案》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
公司 2020 年第一季度报告及正文详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。
（十）审议通过《关于公司续聘 2020 年度会计师事务所的议案》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
详见公司同日披露的临 2020-13 号《国美通讯关于续聘 2020 年度会计师事务所
的公告》。
（十一）审议通过《关于公司 2020 年度担保额度预计的议案》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
详见公司同日披露的临 2020-14 号《国美通讯关于公司 2020 年度担保额度预计
的公告》。
（十二）审议通过《关于公司 2020 年度综合授信额度预计的议案》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
2020年度公司及下属子公司向银行和其他金融机构申请综合授信额度合计不超过9亿元。上述综合授信额度不等于实际授信金额，具体融资内容、额度、方式等以与银行和其他融资机构签订的协议为准。董事会授权公司董事长，在上述授信额度内具体决策。有效期自本次董事会批准该议案之日起至2020年度董事会召开之日止。
（十三）审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
详见公司同日披露的临 2020-15 号 《国美通讯关于未弥补亏损达实收股本总额
三分之一的公告》。
（十四）审议通过《关于公司组织架构调整的议案》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
基于业务发展需要，公司组织架构整合为支撑体系、研发体系、销售体系、产品体系、制造体系等五大体系。
1、支撑体系，包括董事会办公室、监察法务中心、财务体系、人事行政体系、信息技术中心，保证对公司经营发展的有效支撑和推进。
2、研发体系，对公司整体研发工作负责。下设应用软件中心、驱动软件中心、软件测试中心、研发项目中心、结构中心、硬件中心、专利部。
3、销售体系，负责终端业务、定制业务以及海外业务的开展。下设行业拓展中心、智慧商业拓展中心、市场中心、销售管理中心。
4、产品体系，负责公司产品经营、业务开拓。下设项目管理中心、产品规划中心、ID 设计中心、客户支持中心。
5、制造体系：负责公司整体产品制造生产、客户订单跟进、采购交付工作及售后服务。下设质量中心、工程中心、供应链中心及嘉兴、惠州两个工厂。
（十五）审议通过《关于变更公司财务总监的议案》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
公司原财务总监魏东先生因工作调整，申请辞去公司财务总监职务，不再担任公司任何职务。公司董事会对魏东先生任职期间所做出工作表示感谢。
经公司总经理提名，董事会提名委员会审查，董事会同意聘任郭晨先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满日止。
独立董事韩辉、董国云、于秀兰发表如下独立意见：
同意本次变更财务总监事项，并认为会议涉及的高级管理人员聘任事项，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
郭晨先生简历如下：
郭晨，男，40 岁，沈阳工业大学会计学专业本科学历。2004 年入职国美电器；
2006 年 1 月至 2007 年 2 月，任新疆国美财务副经理；2007 年 2 月至 2009 年 8 月，
任新疆国美财务总监助理；2009 年 8 月至 2011 年 3 月任甘肃国美财务总监；2011 年
3 月至 2020 年 3 月，任新疆国美财务总监。
（十六）审议通过《关于公司 2019 年度带持续经营重大不确定性段落无保留意
见审计报告的专项说明的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
公司审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2019 年度财务报表，出具了大华审字[2020]004836号带持续经营重大不确定性段落无保留意见的审计报告，公司董事会编制了专项说明。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《董事会关于公司 2019 年度带持续经营重大不确定性段落无保留意见审计报告的专项说明》。
独立董事韩辉、董国云、于秀兰发表如下独立意见：
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报表出具了带持续
经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。上述带持续经营重大不确定性段落的无保留意见中涉及事项不属于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号-非标准无保留审计意见及其审计事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的情形，不影响已发表的审计意见类型。我们对审计报告无异议。
2、我们同意公司董事会编制的《关于公司 2019 年度带持续经营重大不确定性段
落的无保留意见审计报告的专项说明》，并将持续关注并监督公司董事会和管理层积极地采取有效措施，努力改善公司经营，降低公司风险，不断提高公司的持续经营能力，维护公司及全体股东权益。
以上议案一、议案三至五、议案八、议案十、议案十一、议案十三，尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十九日
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