证券代码：600898 证券简称：国美通讯 编号：临2019-11
国美通讯设备股份有限公司
第十届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全体董事均出席本次董事会。
没有董事对本次董事会议案投反对/弃权票。
本次董事会所有议案均获得通过。
一、董事会会议召开情况
国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”或“公司”）于2019年4月17日以电子邮件形式向全体董事发出关于召开第十届董事会第十六次会议的通知，并于4月26日在北京鹏润大厦现场召开了此次会议。应出席董事7人，实际出席7人，授权委托0人，会议由董事长宋林林先生主持，公司监事会全体成员及高级管理人员均列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议议案情况
（一）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（二）审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（三）审议通过《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
独立董事述职报告详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。
（四）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（五）审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润-38,192.46万元，其中，母公司实现净利润-3,308.88万元，加期初未分配利润后，截止2018年末公司可供股东分配的利润为-1702.73万元。
鉴于公司本年度累计未分配利润为负数，不满足利润分配及现金分红条件，故公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事韩辉、董国云、于秀兰针对上述利润分配预案发表如下独立意见：
“公司2018年度利润分配议案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为，同意公司董事会拟定的利润分配方案，并同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。”
（六）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司2018年度内部控制评价报告见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。
（七）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
详见公司同日披露的临2019-13号《国美通讯关于计提资产减值准备的公告》。
（八）审议通过《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司2018年年度报告及摘要详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。
（九）审议通过《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
详见公司同日披露的临2019-14号《国美通讯关于续聘2019年度审计机构的公告》。
（十）审议通过《关于与国美电器签订销售框架协议暨关联交易的议案》；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红对本议案回避表决。
详见公司同日披露的临2019-15号《国美通讯关于与国美电器签订销售框架协议暨关联交易的公告》。
（十一）审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红对本议案回避表决。
详见公司同日披露的临2019-16号《国美通讯关于2019年度日常关联交易预计的公告》。
（十二）审议通过《关于公司2019年度担保额度预计的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
详见公司同日披露的临2019-17号《国美通讯关于2019年度担保额度预计的公告》。
（十三）审议通过《关于公司2019年度综合授信额度预计的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
为了满足业务发展对资金的需求，结合公司实际情况，董事会同意公司2019年度向银行和其他融资机构申请综合融资授信总额不超过13.21亿元人民币（含尚在有效期内的授信额度）。其中：
1、国美通讯本部拟申请综合授信额度不超过6.25亿元；
2、公司全资子公司德景电子及其下属全资公司拟申请综合授信额度合计不超过6.96亿元。
各借款主体可以用自身拥有的各类资产为自已或公司合并报表范围内的其他公司申请授信提供质押或抵押担保，亦可提供信用保证。上市公司对控股子公司提供担保，需按对外担保的相关授权及决策程序执行。
授信种类包括各类贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、票据贴现、应收款链平台业务、国际贸易融资业务等融资业务。上述综合授信额度不等于实际授信金额，具体以与相关机构商议后确定的授信额度、授信种类、融资成本及授信期限为准。融资内容、额度、方式等以公司与金融机构签订的协议为准。
为保证公司日常生产经营资金周转，公司董事会提请股东大会批准上述授信额度，并授权公司董事长在上述授信额度内具体决策。有效期自公司2018年度股东大会批准该议案之日起至2019年度股东大会召开之日止。
（十四）审议通过《关于德景电子2018年度业绩承诺完成及补偿情况的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
详见公司同日披露的临2019-18号《国美通讯关于德景电子2018年度业绩承诺完成及补偿情况的公告》。
（十五）审议通过《关于公司与沙翔等人签订借款合同暨关联交易的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
详见公司同日披露的临2019-19号《国美通讯关于与沙翔等人签订借款合同暨关联交易的公告》。
（十六）审议通过《关于调整公司经营范围并修订<公司章程>的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
详见公司同日披露的临2019-20号《国美通讯关于调整公司经营范围并修订<公司章程>的公告》。
（十七）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收资本三分之一的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
详见公司同日披露的临2019-21号《国美通讯关于未弥补亏损达到实收资本三分之一的公告》。
（十八）审议通过《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
《国美通讯未来三年（2019-2021年）股东回报规划》详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。
（十九）审议通过《关于公司组织架构调整的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司董事会下设董事会办公室和监察中心。公司日常经营及管理机构设置如下：信息技术中心、财务中心、人事行政中心、研发品质系统、制造系统、智能终端事业部、行业终端事业部。
（二十）审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司2019年第一季度报告及正文详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。
以上议案一、议案三至五、议案八至十、议案十二、议案十三、议案十五至议案十八，尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇一九年四月三十日
