中博律师事务所关于郑州百文股份有限公司
（集团）资产、债务重组的法律意见书
致：郑州百文股份有限公司（集团）
根据郑州百文股份有限公司（集团）（以下简称“贵公司”或“郑百文”）与中博律师事务所（以下简称“本所”或“本所律师”）签订的《聘请专项法律顾问合同》，本所作为司法部、中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”）确认的具有从事证券法律业务资格的律师事务所，接受贵公司委托，担任贵公司资产、债务重组（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。根据我国法律、行政法规的有关规定以及证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》，本所现就贵公司本次重组出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的关于本次重组的方案、协议、有关主体资格的文件、有关授权与批准的文件等资料的原件、副本及复印件（其中包括一些协议、文本的草案），听取了贵公司高级管理人员就有关事实的陈述和说明。贵公司已保证，贵公司提供的文件资料和陈述是真实的、有效的，无任何隐瞒之处，有关文件上的印章和签字是真实的，尚未签置的协议、文本也将按与草案实质上完全相同的内容与形式签置。在审查上述文件时，本所假设；
（1）上述文件之签字、盖章全部属实；
（2）上述文件之复印件与其正本相符；
（3）上述文件中对事实的陈述全部是正确、准确的；
（4）上述文件的签置是经合法授权并有效签署的。
本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生的事实，并基于对这些事实的了解和对有关法律的理解以及基于向有关政府部门所作的查询，发表法律意见；并且本法律意见书依据中国现行有效的法律、行政法规出具。对于本所律师无法独立查验的事实如政府批文、财务会计报表及审计报告、评估报告、独立财务顾问报告，本所律师主要依赖有关政府部门的文件和其他中介机构出具的文件而出具法律意见。
本所同意本法律意见书作为贵公司办理本次重组的法定文件，与其他文件一起上报国家有关主管部门，并且依法对所出具的法律意见承担责任。除此之外，本法律意见书不得用作任何其他目的。
根据证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》及有关法律法规的规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司本次重组所涉及的有关法律问题进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次重组所涉及的有关各方的主体资格
1、关于中国信达资产管理公司的主体资格
中国信达资产管理公司（以下简称“信达”）是经国务院办公厅国办发[1999]66号文批准成立的具有独立法人资格的国有独资金融资产管理公司，现持有国家工商行政管理局颁发的、注册号为1000001003156的《企业法人营业执照》，住所为北京市东城区东中街29号北京东环广场，注册资本为100亿元，法定代表人为朱登山，企业类别为有限责任公司（国有独资），经营范围为：收购并经营建设银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股、资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。
经审查，本所认为，信达是一家依法有效存续的企业法人。
2、关于郑州百文集团有限责任公司的主体资格
郑州百文集团有限责任公司（以下简称“百文集团”）是郑州市政府所属的国有独资公司，现持有郑州市工商行政管理局颁发的、注册号为郑工商企4101001101310-1/1的《企业法人营业执照》，住所为郑州市南阳路2号，注册资本为1888万元人民币，法定代表人为李福乾，企业类别为有限责任公司（国有独资），经营范围为：经营政府授权范围内的国有资产。
经审查，本所认为，百文集团为是一家依法有效存续的企业法人。
3、关于郑州百文股份有限公司（集团）的主体资格
郑百文是1996年股票在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，现持有河南省工商行政管理局颁发的、注册号为豫工商企4100001002848-2/2的《企业法人营业执照》，住所为郑州市南阳路2号，企业类别为股份有限公司，注册资本为19758万元人民币，法定代表人为李福乾，经营范围为：百货文化、五金交电、油墨及印刷器材；家具针纺织品，酒；化工用品（不含易燃易爆危险品），机械及器材，电子产品，棉纱，家电维修，彩扩，汽车货运；技术服务；矿产品、建材、装饰材料。自营和代理内销商品范围内的进出口商品及相关技术的进出口业务、经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。
经审查，本所认为，郑百文为一家依法有效存续的企业法人。
4、关于三联集团公司的主体资格
三联集团公司（以下简称“三联集团”）现持有山东省工商行政管理局颁发的、注册号为700001805047的《企业法人营业执照》，住所为济南市趵突泉北路12号，企业类别为联营（紧密型），注册资本为69195万元人民币，法定代表人为张继升，经营范围为：汽车（不含小轿车）、服饰、绣品、鞋、机械电子设备、五金交电、建筑及装饰材料、食品、饮料、烟、生物制品（不含药品）的销售；运输；旅游、餐饮娱乐（限所属分支机构）；室内外装饰施工；批准的进出口业务及中外合资经营、合作生产和三来一补业务。
经审查，本所认为，三联集团为一家依法有效存续的企业法人。
二、关于本次重组的方案和有关协议
（一）本次重组方案的主要内容
以2000年6月30日为重组方案实施的基准日：
1.百文集团按照经天健会计师事务所审计的郑百文的2000年6月30日的中期会计报表的数据，购买郑百文除30143456.57元房产外的全部价值为970607842.03元的资产，同时承接郑百文的债务591749420.03元（该591749420.03元的债务包括信达公司的502000000.00元债务和其他债权人的债务89749420.00万元），百文集团购买郑百文资产和承接郑百文负债的差额378858422.00元，记为郑百文对百文集团的其他应收帐款。
2000年6月30日之后至上述资产购买和债务承接的实际交接日之间所产生的期间损益及其它责任将由百文集团承担（除债务豁免外）。
2.上述郑百文对百文集团的378858422.00元的其他应收帐款中的251546221.69元将与三联集团公司（以下简称三联）的优质资产进行置换，其余127312300.31元其他应收帐款及30143456.57元房产与重组前产生的留在郑百文的债务157455656.88元相对应。
重组后的郑百文将委托百文集团处理重组前形成的，并在上述资产债务剥离后的留在郑百文的除信达公司的全部债务。百文集团支付郑百文重组前形成的留在郑百文的除信达公司以外的债务，该债务包括全部帐内负债及全部可能发生的帐外和或有负债。随着郑百文重组前债务的减少，郑百文对百文集团的其他应收帐款将等额减少。
三联集团将为百文集团偿还重组前形成的留在郑百文的除信达以外的债务提供担保。
3.2000年12月31日股东大会通过郑百文的重组原则后，信达豁免郑百文150000000元债务，郑百文的累计亏损降为1670935767.53元。
4.三联购买信达对郑百文剩余的1447349571.34元债权。
5.郑百文用250325204.28元资本公积金和18221688.12元盈余公积金弥补亏损，使郑百文的累计亏损降低至1402388875.13元。
6.三联集团通过上述1447349571.34元债权的豁免来取得郑百文50%的股权。三联集团豁免1447349571.34元的债权形成资本公积，该资本公积冲抵累计亏损，使未分配利润为0。
7.三联集团用400000000元资产与郑百文对百文集团的其他应收款251546221.69元进行置换，差额部分形成郑百文对三联的148453778.31元的其他应收款。
2000年6月30日之后至置入、置出资产的实际交接日之间，置入资产所产生的期间损益及其它责任由郑百文享有和承担，置出资产所产生的期间损益及其它责任由百文集团享有和承担。
（二）、关于本次重组的具体步骤：
1、郑百文召开董事会，通过重组方案，然后将重组方案提交股东大会审议；
2、郑百文召开股东大会讨论重组方案，方案内容包括：
1）百文集团差额承债的方式购买郑百文的除30143456.57元房产以外的全部资产。
2）三联集团豁免其所购买的信达对郑百文的1447349571.34元债权；在三联集团豁免债权的同时，郑百文全体股东，包括非流通股和流通股股东需将所持郑百文股份的50%过户给三联集团。
3）不同意将自己所持股份中的50%过户给三联集团的股东的全部股份将由公司按公平价值回购。
4）三联与郑百文进行资产置换。
5）如方案获得通过，公司将以通知方式（具体方式见3）请股东做出选择；如果重组方案不能通过，公司将依法进行申请进入破产程序。
3.股东大会通过重组方案决议后，公司向全体股东发出公告，公告内容应包括重组方案的主要内容及：
1）根据股东大会决议，不同意将50%股份过户给三联集团的股东应按公告规定的时间及方式做出书面声明；
2）如果股东在规定日期内未作出书面声明，则视为同意留在郑百文，并将其所持的原郑百文的股份以2：1的比例来换取重组后郑百文的股权，并同意董事会办理过户手续。
3）由董事会根据股东大会决议及股东的选择代为办理过户手续。
4.公告之日届满之后，根据股东选择的情况，实施重组方案：
1）三联豁免郑百文的债务并成为郑百文的股东；
2）根据股东变化情况、股份数额变化情况及持股比例变化情况，由证券登记公司进行相应的变更登记。
（三）关于本次重组的有关协议
1、信达与郑百文的《关于债务豁免的协议》
为进行本次重组，信达与郑百文签署了《关于债务豁免的协议》，根据该协议，2000年12月31日郑百文股东大会通过重组方案原则之后（该方案原则应符合信达在《关于债务豁免的协议》中所约定的条件)，信达在2000年12月31日豁免郑百文150000000元的债务。
2、信达与三联集团的《债权转让协议》
为进行本次重组，信达与三联集团将签订《债权转让协议》。根据该协议，信达将对郑百文的债权1447349571.34元转让给三联集团。
3、信达与三联集团《股权质押担保协议》
为进行本次重组，信达与三联集团将签订《股权质押担保协议》。根据该协议，作为三联集团支付受让对郑百文债权的对价的担保，三联集团在获得郑百文的约50%股权之后，将把其中的全部流通股质押给信达。
4、郑百文与百文集团的《资产债务承接协议》
为进行本次重组，郑百文将与百文集团签订《资产债务承接协议》。根据该协议，按照经天健会计师事务所审计的郑百文2000年6月30日的中期报表数据，郑百文将所拥有的除价值30143456.57元的固定资产之外的全部资产共计970607842.03元转让给百文集团，同时，百文集团承接郑百文的部分债务共计591749420.03元（该债务含郑百文的信达的债务502000000元和对其他债权人的债务89749420.03元）。百文集团所承接的郑百文前述债务均已取得有关债权人的书面同意。
本所律师认为，上述《资产债务承接协议》涉及的债务转让安排在法律上属于一种合同安
