览海医疗产业投资股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二一年十一月
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2021 年第二次临时股东大会会议资料目录
会议审议事项：
一、关于变更会计师事务所的议案
二、关于增补倪小伟先生为公司董事的议案
三、关于修改《公司章程》部分条款的议案
四、关于修改《公司股东大会议事规则》部分条款的议案
五、关于修改《公司董事会议事规则》部分条款的议案
六、关于修改《公司监事会议事规则》部分条款的议案
七、关于修改《公司独立董事工作制度》部分条款的议案
八、关于修改《公司关联交易管理制度》部分条款的议案
九、关于修改《公司募集资金管理办法》部分条款的议案
十、关于修改《公司对外担保管理制度》部分条款的议案
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2021 年第二次临时股东大会会议议程
●现场会议时间：2021 年 11 月 30 日（周二）14:00
●网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2021 年 11 月 30 日
9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为 2021 年 11 月 30 日 9:15—15:00
●现场会议地点：上海市浦东新区世纪大道 201 号 3 楼会议室
●会议议程：
1、会议开始
2、宣读和审议议案
3、回答股东提问
4、投票表决
5、宣布表决情况
6、宣读大会会议决议
7、见证律师宣读法律意见书
8、会议结束
2021 年第二次临时股
东大会会议议案一
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关于变更会计师事务所的议案
公司原审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）已连续为公司提供审计服务 14 年，为保证公司审计工作的独立性和客观性，并综合考虑公司业务发展和未来审计工作的需要，公司在与天职国际进行充分沟通且确认无异议的基础上，拟改聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信会计师事务所”）为公司 2021 年度财务审计机构及内部控制审计机构，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）会计师事务所名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：1987 年 12 月成立（转制特殊普通合伙时间为 2013 年 4 月
23 日）
（3）组织形式：特殊普通合伙
（4）注册地址：济南市文化东路 59 号盐业大厦七楼
（5）首席合伙人：王晖
（6）人员、收入及审计客户情况：和信会计师事务所 2020 年度末合伙人数量为 36 位，年末注册会计师人数为 276 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为 166 人。和信会计师事务所 2020 年度经审计的收入总额为26,793.15 万元，其中审计业务收入 22,918.91 万元，证券业务收入 11,081.43万元。上年度上市公司审计客户共 44 家，涉及的主要行业包括制造业、农林牧渔业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、建筑业、交通运输仓储和邮政业、金融业、文化体育娱乐业、综合业等，审计收费共计 5,961 万元。上年度和信会计师事务所审计的与本公司同行业的上市公司客户
为 0 家。
2、投资者保护能力
和信会计师事务所购买的职业责任保险累计赔偿限额为 10,000 万元，职业保险购买符合相关规定，近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
和信会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监
督管理措施 1 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。和信会计师事务所近三年
没有从业人员因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。
（二）项目信息
1、基本信息
（1）项目合伙人/拟签字会计师：李雪华女士，2011 年成为中国注册会计师，2011 年开始从事上市公司审计，2010 年开始在和信会计师事务所执业，之前未为本公司提供过审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告 9 份。
（2）拟签字会计师：陈宗强先生，2017 年成为中国注册会计师，2009 年开始从事上市公司审计，2008 年开始在和信会计师事务所执业，之前未为本公司提供过审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告共 3 份。
（3）拟签字会计师：刘文亚先生，2016 年成为中国注册会计师，2014 年开始从事上市公司审计，2016 年开始在和信会计师事务所执业，之前未为本公司提供过审计服务。近三年未签署或复核上市公司审计报告。
（4）项目质量控制复核人：吕凯先生，2014 年成为中国注册会计师，2013开始从事上市公司审计，2013 年开始在和信会计师事务所执业，之前未为本公司提供过审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告 31 份。
2、诚信记录
项目合伙人李雪华女士、签字注册会计师陈宗强先生、签字注册会计师刘文亚先生、项目质量控制复核人吕凯先生近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
和信会计师事务所及项目合伙人李雪华女士、签字注册会计师陈宗强先生、签字注册会计师刘文亚先生、项目质量控制复核人吕凯先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
本期审计费用主要基于公司的业务规模扩大、会计师事务所专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司 2021 年度财务报告审计费用拟定为
50 万元，较上期上升 25%，内部控制审计费用拟定为 20 万元，较上期上升 33%。
请各位股东审议。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见公司原审计机构天职国际已连续为公司提供审计服务 14 年，此期间天职国际坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反应公司财务报表及内部控制情况，切实履行审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东的合法权益。上年度审计意见类型为标准无保留意见。公司不存在已委托天际国际开展部分审计工作后解聘的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
公司原审计机构天职国际已连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，并综合考虑公司业务发展和未来审计工作需要，公司在与原审计机构及拟聘任审计机构均进行了充分沟通的基础上，拟聘任和信会计师事务所为公司 2021 年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。
请各位股东审议。
2021 年 11 月 30 日
2021 年第二次临时股
东大会会议议案二
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关于增补倪小伟先生为公司董事的议案
根据《公司章程》第一百零六条规定，董事会由 9 名董事组成。公司现有董事 8 名，其中独立董事 3 名。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会现提名倪小伟先生（简历附后）为公司第十届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
请各位股东审议。
2021 年 11 月 30 日
附：倪小伟简历
倪小伟，男，1963 年出生，工商管理硕士。现任公司董事长顾问，曾任上海复星医药集团（股份）有限公司副总裁、医疗服务管理委员会主任兼投资总部总经理，华润健康集团有限公司副总经理，海尔集团（青岛）金融控股有限公司副总裁兼医疗平台总裁。
2021 年第二次临时股
东大会会议议案三
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关于修改《公司章程》部分条款的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行相应修改，具体修改如下：
条
款 修改前 修改后
序
号
公司在下列情况下，可以依照法 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的 律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他 (二)与持有本公司股票的其他
公司合并； 公司合并；
第 (三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划
二 (四)股东因对股东大会作出的 或者股权激励；
十 公司合并、分立决议持异议，要求公 (四)股东因对股东大会作出的
三 司收购其股份的。 公司合并、分立决议持异议，要求公
条 除上述情形外，公司不进行买卖 司收购其股份的；
本公司股份的活动。 (五)将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券；
(六）公司为维护公司价值及股
东权益必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第 公司收购本公司股份，可以选择 公司收购本公司股份，可以通过
二 下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规
十 （一）证券交易所集中竞价交易 和中国证监会认可的其他方式进行。
四 方式； 公司因本章程第二十三条第
条 （二）要约方式； （三）项、第（五）项、第（六）项
（三）中国证监会认可的其他方 规定的情形收购本公司股份的，应当
式。 通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第 公司因本章程第二十三条第
(一)项至第(三)项的原因收购本公 (一)项、第(二)项规定的情形收购本
司股份的，应当经股东大会决议。公 公司股份的，应当经股东大会决议。
司依照第二十三条规定收购本公司 公司因本章程第二十三条第（三）项、
股份后，属于第(一)
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