览海医疗产业投资股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一七年一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》全文及其他相关文件。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
目录
公司声明......2
释 义......4
第一节 本次交易方案......6
一、交易对方与标的资产......6
二、交易对价及支付方式......6
三、评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属......6
四、交易对价的支付及交割安排......6
第二节 本次重组的决策及实施过程......8
一、本次交易的决策程序和批准文件......8
二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ..................................................................................................................9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......9
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.....10
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......10 六、相关协议及承诺的履行情况......11 七、相关后续事项的合规性及风险......15 八、独立财务顾问意见、法律顾问意见......15 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
览海投资、公司、本指 览海医疗产业投资股份有限公司，原名中海（海南）海盛船务
公司、上市公司 股份有限公司
本次重组、本次重大指上市公司拟以支付现金方式竞买外滩集团持有的和风置业
资产重组、本次交易 95%股权及其对和风置业74,880.39万元债权的行为
本报告书 指 《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买实施情况报告
书》
交易对方、外滩集团 指 上海外滩投资开发（集团）有限公司
标的资产 指 外滩集团持有的和风置业95%股权及其对和风置业74,880.39
万元债权
标的股权 指 外滩集团持有的和风置业95%股权
标的债权 指 外滩集团对和风置业74,880.39万元债权
和风置业、标的公指 上海和风置业有限公司
司、目标公司
产权交易合同 指外滩集团与览海投资签订的《上海市产权交易合同（2016
版）》（编号G316SH1008618）
产权转让公告 指 《上海和风置业有限公司 95%股权及转让方对上海和风置业
有限公司74880.388277万元债权转让公告》
评估基准日 指 2016年6月30日
中远海运集团 指 中国远洋海运集团有限公司
中国海运 指 中国海运（集团）总公司
中远海运散运 指 中远海运散货运输有限公司
中远海能 指 中远海运能源运输股份有限公司，原名中海发展股份有限公司
海南海盛 指 海南海盛航运有限公司
深圳三鼎 指 深圳市三鼎油运贸易有限公司
广州振华 指 广州振华船务有限公司
黄浦区国资委 指 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
新黄浦集团 指 上海新黄浦（集团）有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海联交所 指 上海联合产权交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）
《重组指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
国泰君安、独立财务指 国泰君安证券股份有限公司
顾问
国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
天职国际会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
众华评估、评估机构 指 上海众华资产评估有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近一年及一期 指 2015年和2016年1-6月
最近两年及一期、报指 2014年、2015年和2016年1-6月
告期
注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。
第一节 本次交易方案
本次交易为上市公司以支付现金方式竞买外滩集团在上海联交所挂牌转让的其持有的和风置业 95%股权及其对和风置业 74,880.39 万元债权，挂牌底价为123,480.44万元，最终交易价格为123,480.44万元。
一、交易对方与标的资产
本次交易的交易对方为外滩集团，标的资产为其持有的和风置业 95%股权及
其对和风置业 74,880.39万元债权。和风置业的主要资产为黄浦区中心医院原址
（四川中路109号、广东路128号、广东路136号-138号）房产，尚未开展实
质性经营。
二、交易对价及支付方式
根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，本次标的资产的挂牌底价为 123,480.44万元，其中外滩集团持有的和风置业 95%股权的对价为48,600.05万元，外滩集团对和风置业74,880.39万元债权的对价为74,880.39万元。经公开竞价，本次标的资产的最终交易价格为123,480.44万元。
本次交易的支付方式为现金方式。
三、评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属
根据交易双方签订的《产权交易合同》，自评估基准日至工商变更登记完成日期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由览海投资按股权比例全部概括承继，外滩集团对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
四、交易对价的支付及交割安排
（一）交易对价支付安排
根据交易双方签订的《产权交易合同》，本次标的资产的交易价格为
123,480.44万元。本次交易采用分期支付方式，具体如下：
1、首期价款（含交易保证金 37,044.13 万元）为转让标的成交价格的 54%
（含交易保证金37,044.13万元），合计66,679.44万元。览海投资应当在《产权
交易合同》签订之日起5个工作日内支付至上海联交所指定账户。
2、剩余价款为转让标的成交价格的 46%，合计 56,801.00 万元，览海投资
应于标的公司房产腾空交付之日起五个工作日内，但最迟不得晚于《产权交易合同》签订之日起的 12 个月内支付至上海联交所指定账户。《产权交易合同》签署的同时，受让方应就剩余价款（即转让标的成交价格的 46%）提供转让方认可的不可撤销的担保，并按央行公布的同期银行贷款基准利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。
（二）标的资产交割安排
根据《产权交易合同》约定，交易双方应当共同配合，于合同生效后二十个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后二十个工作日内，配合标的公司办理股权工商变更登记手续。上海黄浦区中心医院在新的黄浦区医疗卫生中心建设完毕投入使用后，将标的公司名下的房产搬迁腾空后移交给标的公司。
第二节 本次重组的决策及实施过程
一、本次交易的决策程序和批准文件
（一）上市公司已履行的法律程序
1、因筹划重大资产重组，公司股票自2016年11月29日起开始停牌。
2、2016年12月4日，公司召开第八届董事会第四十次（临时）会议审议通
过了《关于公司拟参与上海和风置业有限公司股权转让项目暨重大资产购买的议案》、《关于批准〈览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。公司独立董事对本次重组事项予以认可并发表相关独立意见。
3、2016年12月4日，公司召开第八届监事会第二十一次（临时）会议决议
审议通过了《关于公司拟参与上海和风置业有限公司股权转让项目暨重大资产购买的议案》、《关于批准〈览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
4、2016年12月20日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于公
